發行股份購買資產的特別規定

　　上市公司重大資產重組管理辦法

　　第四十一條　上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

　　(一)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，長沙公司注冊，增強獨立性;

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

　　(三)上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

　　(四)中國證監會規定的其他條件。

　　特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

　　第四十二條　上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

　　前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

　　第四十三條　特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

　　(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;

　　(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;

　　(三)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

　　第四十四條　上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。

　　第四十五條　上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監會令第35號)的規定履行相關義務。

　　特定對象因認購上市公司發行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續增加，且上市公司股東大會同意其免于發出要約的，可以在上市公司向中國證監會報送發行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。

　　第四十六條　中國證監會核準上市公司發行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，并向中國證監會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。

　　上市公司完成前款規定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續。