日前，國家稅務總局新發布3個國家的《國別（地區）投資稅收指南》，其中包括斯洛伐克。專家提醒，赴斯洛伐克投資的中國企業在用好稅收協定這一“護身符”的同時，需注重防范和避免稅收協定爭議的發生，增強風險控制與管理能力。

　　斯洛伐克是首批與中國簽署“一帶一路”合作有關諒解備忘錄的歐洲國家。近年來，越來越多的中國企業到斯洛伐克投資合作。伴隨境外投資活動的不斷活躍和增多，中國企業遭遇的跨境稅務爭議也日益增多。中外稅收協定是解決跨境稅務爭議的重要基礎，而其具體條款的解釋和適用，同樣可能引發稅務爭議。根據國家稅務總局發布的《中國居民赴斯洛伐克共和國稅收投資指南》和國家稅務總局內蒙古自治區稅務局的相關研究資料，本報記者對稅收協定爭議的常見表現和解決方法做了梳理，供讀者參考。

　　常見協定爭議

　　中國A企業主營信息化裝備、行業應用軟件研發，因派人員赴斯洛伐克為當地企業提供軟件服務，被斯洛伐克稅務機關判定為常設機構。在我國稅務人員的輔導下，A企業與斯洛伐克稅務機關多次協調，說明其在斯洛伐克的全部活動屬于準備性或輔助性活動，活動實質完全符合稅收協定，并提供了相關材料證明。最終，斯洛伐克稅務機關同意不認定A企業為常設機構。

　　正如上例，在實踐中，因對稅收協定條款理解不一而出現稅務爭議非常常見。其中，雙重稅務國籍是引發協定爭議的一個“導火索”。中國居民企業依據斯洛伐克法律，在斯洛伐克設立了項目投資公司，如果公司的實際管理機構仍然設置在中國境內，這一項目投資公司根據中國稅法以及斯洛伐克稅法的規定，既是中國居民企業，又是斯洛伐克居民企業。如果項目投資公司沒有與中國稅務機關以及斯洛伐克稅務機關事先協商確定其單一稅務國籍，將無法享受稅收協定優惠，由此可能引發稅務爭議。

　　當中國投資者在斯洛伐克獲取股息、利息或者特許權使用費等消極收入時，應當向斯洛伐克稅務機關證明自身的受益所有人身份，從而適用中斯稅收協定規定的優惠稅率，降低在收入來源地國的稅負。如果中國投資者作為受益所有人，沒有實質上的經營管理活動，是一個空殼公司或導管公司，其受益所有人的身份將會很難被斯洛伐克稅務機關認可，從而引發稅務爭議。

　　技術服務費與技術授權費不能準確區分，也容易引發稅收協定爭議。中國居民企業或個人向位于斯洛伐克的商業客戶提供技術服務并收取技術服務費的，該筆收入屬于稅收協定規定的營業利潤，中國居民無須在斯洛伐克繳納所得稅。但是，如果中國居民的技術服務行為兼具技術授權使用行為，就容易引發稅務爭議。這種混合行為極易被斯洛伐克稅務機關全盤認定為技術授權行為，中國居民收取的費用會被認定為特許權使用費，從而要求中國居民在斯洛伐克繳納所得稅。非居民納稅人需就其收到的特許經營權使用費繳納19%的預提稅——除非稅收協定給予更低的稅率，或依據歐盟利息與特許權使用費法令，免征特許權使用費預提稅。對支付給“列示的”司法管轄區（通常為避稅地），稅收居民的特許使使用權費預提稅適用35%的稅率。因此，中國居民應事先主動做好區分，明確技術服務與技術授權的兩部分收入，避免增加稅收成本。

　　常設機構的認定，歷來是跨境稅務爭議的焦點。中國投資者在斯洛伐克獲得營業收入是否應當在斯洛伐克履行納稅義務，很大程度上取決于常設機構的認定。通常，中國投資者在斯洛伐克的場所、人員構成常設機構的，其營業利潤應當在斯洛伐克納稅。在場所型常設機構認定方面，協定規定專為準備性、輔助性目的設立的場所且其全部活動屬于準備性或輔助性活動的，不屬于常設機構。

　　如何認定準備性、輔助性活動和目的，是中國投資者與斯洛伐克稅務機關之間的爭議高發點。在工程型常設機構認定方面，如果中國投資者或者經營者為斯洛伐克商業客戶提供工程服務的，應當高度審慎地遵循稅收協定關于常設機構的認定規定，尤其是對工程期限的把控，同時準確區分工程地與場所的區分，以免引發爭議。在服務型常設機構認定方面，要審慎把控雇員的服務時限，避免超過期限而被認定為常設機構。

　　此外，中國經營者既提供技術出讓又提供技術支持服務的，應當避免超時限而被認定為常設機構。在代理型常設機構認定方面，中國投資者或者經營者要確保其在斯洛伐克的代理人符合獨立代理人的條件，否則將會被認定為中國投資者或者經營者在斯洛伐克的常設機構。

　　爭議解決之道