1.《稅務條例》的條文

本裁定適用於《稅務條例》第14、 16、 19C、 51、 61A 及 61B條。

2.背景

（a）A公司和B公司是在香港註冊成立的私人公司。它們的最終控股公司是於C國註冊成立。

（b）公司的主要業務是製造及銷售電子零件，而B公司的主要業務則是買賣電動及電子產品。

（c）有關集團曾就其亞洲太平洋地區﹝包括C國及香港﹞的業務及營運進行重組，以清除集團內未能賺取利潤的業務。在重組過程中，A公司把大部分業務轉讓予第三者。

（d）在進行上述轉讓前，A公司的董事在董事報告中述明，公司的業務會轉讓予第三者，董事並計劃就A公司啟動清盤程序。同時，A公司的財務狀況表顯示，公司已把所有物業、工業裝置及設備出售，並處於淨負債狀態。

3.安排

（a）A公司及B公司將依據《公司條例》第13部第3分部進行合併(“有關合併”）。B公司將作為合併後的公司。

（b）根據《公司條例》，在有關合併生效日期及以後：（1）A公司不再是獨立於B公司之外的實體；（2）B公司繼承A公司的所有財產、權利及特權，以及所有法律責任及義務。

4.裁定

（a）本局可能會引用《稅務條例》第61A條，拒絶B公司依據《稅務條例》第19C條，以A公司在有關合併前所蒙受及結轉的虧損抵銷其應評稅利潤。

（b）本局須分析個案的事實以決定，在有關合併後，A公司及B公司就股份的持有方面有否任何變動。如有需要，本局可能會引用《稅務條例》第61B條。

（c）由於A公司已沒有經營任何業務，因此就用作A公司營運資金的貸款所招致的利息支出並不符合《稅務條例》第16條的扣除規定。故此，在計算B公司的應評稅利潤時，有關利息支出不可予以扣除。

（d）本局拒絶就其他事項作出裁定。

5.裁定的適用期

本裁定適用於2014/15課稅年度﹝有關合併預計會在該課稅年度發生﹞及其後的課稅年度。

6.稅務局局長就將來發生的事件或任何其他事項在要項上作出的假設