最近連續(xù)有網(wǎng)友討論限售股問(wèn)題，看來(lái)雖然國(guó)家稅務(wù)總局公告2016年53號(hào)公告出臺(tái)已整整兩年，但大家還是有疑惑的。晚上閑著沒(méi)事，繼續(xù)討論限售股的增值稅問(wèn)題。

　　2016年53號(hào)公告僅對(duì)三種情形下的限售股買(mǎi)入價(jià)作了規(guī)定：一是上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)，在股票復(fù)牌之前形成的限售股；二是公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市形成的限售股；三是因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股。國(guó)家稅務(wù)總局公告2018年42號(hào)將53號(hào)公告的買(mǎi)入價(jià)確認(rèn)方法進(jìn)一步細(xì)分為：對(duì)因重大資產(chǎn)重組停牌的，繼續(xù)按53號(hào)公告規(guī)定，買(mǎi)入價(jià)為停牌前一交易日的收盤(pán)價(jià)；在重大資產(chǎn)重組前已經(jīng)暫停上市的，買(mǎi)入價(jià)為上市公司完成資產(chǎn)重組后股票恢復(fù)上市首日的開(kāi)盤(pán)價(jià)。但限售股的買(mǎi)入價(jià)僅限于53號(hào)公告的三種情形嗎？

　　案例一：

　　深交所2015年12月25日發(fā)布公告，招商蛇口向招商地產(chǎn)除招商蛇口及其子公司外的其他股東發(fā)行股份，換取該等股東所持有的招商地產(chǎn)股票獲得核準(zhǔn)。本次換股吸收合并完成后，招商地產(chǎn)法人資格將被注銷(xiāo)，招商蛇口作為存續(xù)公司將承繼及承接招商地產(chǎn)的全部資產(chǎn)及負(fù)債。招商地產(chǎn)已向本所提交關(guān)于人民幣普通股股票（股票簡(jiǎn)稱(chēng)：招商地產(chǎn)，股票代碼：000024）終止上市的申請(qǐng)。

　　招商蛇口（股票代碼：001979）于2015年1月30日上市，股票發(fā)行價(jià)23.60元，公司股票上市首日開(kāi)盤(pán)參考價(jià)（即時(shí)行情顯示的前收盤(pán)價(jià)）以“招商地產(chǎn)A股股票停牌前最后交易日（2015年12月7日）的收盤(pán)價(jià)/招商地產(chǎn)A股換股比例”原則確定為25.30元/股（結(jié)果四舍五入保留兩位小數(shù)）；股票上市首日不實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制，其交易機(jī)制適用《深圳證券交易所交易規(guī)則》第3.3.17條、3.4.3條、第4.3.4條等相關(guān)規(guī)定。

　　問(wèn)題1：原招商地產(chǎn)的股東按一定比例換取招商蛇口的股票后，如果減持招商蛇口的股票，其買(mǎi)入價(jià)如何確定？

　　筆者認(rèn)為，應(yīng)該按照招商蛇口的發(fā)行價(jià)23.60元確定，參看本人的《關(guān)于換股的稅務(wù)處理》一文。

　　問(wèn)題2：招商蛇口原系招商地產(chǎn)的股東，招商蛇口的股東原間接持有招商地產(chǎn)的股票。在招商地產(chǎn)退市、招商蛇口上市后，招商蛇口股東減持招商蛇口股票，買(mǎi)入價(jià)如何確定？

　　筆者認(rèn)為，還是應(yīng)該按照招商蛇口的發(fā)行價(jià)23.60元確定，因此其系53號(hào)公告所稱(chēng)的“首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市形成的限售股”。

　　案例二：

　　A集團(tuán)公司于2008年與B公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股2元的價(jià)格收購(gòu)了B公司持有的一家上市公司股限售股，隨后A集團(tuán)以上市公司增發(fā)股份的方式向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成為該上市公司的第一大股東。A集團(tuán)減持股票后，買(mǎi)入價(jià)如何確定？

　　筆者認(rèn)為，A集團(tuán)2008年的股權(quán)收購(gòu)適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第108號(hào)），但不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)）所列舉的重大資產(chǎn)重組行為，因而不屬于53號(hào)文件列舉的三種情形。因此，A集團(tuán)應(yīng)按實(shí)際買(mǎi)入價(jià)確定扣除金額，即按每股2元扣除。但A集團(tuán)參與上市公司定向增發(fā)而形成的限售股屬于53號(hào)公告的“因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股”。財(cái)稅[2016]36號(hào)文規(guī)定，金融商品的買(mǎi)入價(jià)，可以選擇按照加權(quán)平均法或者移動(dòng)加權(quán)平均法進(jìn)行核算，選擇后36個(gè)月內(nèi)不得變更。因此，長(zhǎng)沙工商代辦，A集團(tuán)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的限售股和參與上市公司定向增發(fā)形成的限售股在減持時(shí)的買(mǎi)入價(jià)以加權(quán)平均法或者移動(dòng)加權(quán)平均法進(jìn)行計(jì)算。

　　實(shí)踐中，限售股形成的情形比較多，除53號(hào)公告列明的三種情形外，還有司法過(guò)戶(hù)限售股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓限售股、配股限售股等情況。因此，筆者認(rèn)為，限售股的買(mǎi)入價(jià)確定方法一般以企業(yè)的實(shí)際購(gòu)買(mǎi)成本為準(zhǔn)，以53號(hào)公告的三種情形為例外，需要具體情況具體分析。