商事主體投資人將商事主體交給法定代表人、董事、監事、經理經營管理，是基于對上述人員道德和職業操守的信任，這種情況在公司中表現得更為突出。英美法系國家將上述人員與公司的關系歸結為信托法律關系。

但是，這種關系并非一成不變，信任危機在公司的經營管理中經常出現。如果出現信任危機，股東為維護自身利益可以行使撤換董事、監事或者經理的權利，然而董事、監事、經理往往利用其在公司中的特殊地位阻礙股東行使此項權利。較為常見的是，董事、監事、經理把持公司營業執照或公章，以圖達到阻止公司申請變更登記，進而繼續控制公司的目的。

在這種情況下，登記機關是否應該受理、核準變更申請，具體應當如何操作，實踐中存在著不同的觀點。比較有代表性的觀點認為，本著保護股東利益的原則，登記機關應當受理、核準此類申請。具體說來，有兩種不同的操作方式。第一種是公司先依照《公司登記管理條例》第六十四條第二款“營業執照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領”的規定，向登記機關申請補發營業執照，然后再向登記機關申請變更登記。第二種是公司先向登記機關申請辦理變更登記，公司登記機關核準后，依照《公司登記管理條例》第六十四條第三款“公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由公司登記機關公告營業執照作廢”的規定，由公司登記機關公告營業執照作廢，并核發新的營業執照。

以上兩種操作方式雖然保護了股東利益，但是并不符合《公司法》、《公司登記管理條例》的規定。第一種方式，以“營業執照遺失或者毀壞”為由申請補發，顯然與實際情況不符。第二種方式，以 “拒不繳回營業執照”為由，顯然也與事實不符。“拒不繳回”是一種主觀故意，在前述情況下，申請人實際上是希望營業執照能夠繳回。以 “無法繳回”為由也比較牽強。“無法繳回”是一種客觀實際，一般是指營業執照本身已滅失或遺失。

筆者認為，登記機關在決定是否受理、核準此類申請時，應該考慮以下幾個因素：

1.申請人的資格確認問題。依據《公司登記管理條例》第二十六條和第二十七條的規定，申請變更登記的主體應當是公司。法定代表人簽字和營業執照副本是確認主體資格的兩項重要內容。在出現信任危機的情況下，即使是原法定代表人拒絕簽字，也可以由新任法定代表人代表公司簽字。法定代表人簽字一般不成問題。但是，營業執照副本的缺失，會導致登記機關無法全面準確確認申請人的主體資格。

2.申請材料是否齊全。《企業登記程序規定》第九條第二款規定，申請材料齊全是指國家工商總局依照企業登記法律、行政法規和規章公布的要求申請人提交的全部材料。內資登記規范、外資登記規范中明確要求申請人變更法定代表人、董事、監事、經理應當提交企業營業執照副本或其復印件。因此，無法提交營業執照副本或復印件也即意味著申請材料不齊全。

3.申請材料是否符合法定形式。《企業登記程序規定》第九條第三款規定，申請材料符合法定形式是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規范。內資登記規范等明確要求提交復印件的申請文件應當加蓋公司公章。因此，公章的缺失也即意味著申請材料不符合法定形式。

綜上所述，單純從保護股東利益出發，對此類變更申請予以受理、核準不符合立法精神，是重實體、輕程序在公司登記中的具體體現。保護股東利益固然重要，但是依法行政同樣不可偏廢。

筆者認為，長沙公司注冊，根據有關規定，在出現信任危機的情況下，可以通過以下方式撤換有關人員：公司或股東依據《公司法》第一百五十二條、第一百五十三條的規定，對相關法定代表人、董事、監事、經理向人民法院提起訴訟，要求其返還公司公章及營業執照;待取得營業執照和公章后，再向登記機關申請變更登記。