公司法》第七十六條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。《公司登記管理條例》第三十五條第二款規定，有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。

股東資格繼承必然涉及股東變更程序。然而，在實踐中，對于申請此類股東變更登記應提交哪些材料，目前還沒有統一的規范。除申請股東變更登記應提交的一般性材料外，有的登記機關要求申請人提交公證機關出具的股東資格繼承公證書，有的登記機關要求申請人提交被繼承人死亡證明及繼承關系證明，有的登記機關僅要求申請人提交股東會決議。

筆者贊同第一種做法。實際上，登記人員僅從一般登記申請材料是無法判斷被繼承人是否已經死亡、申請人是否具有合法繼承資格的，稍有不慎就可能導致公司、相關股東及合法繼承人權益受損。筆者認為，登記人員可以在辦理變更登記時，提醒申請人注意這一問題，說明理由，然后要求申請人提供相關證明材料。

在實務操作中，應當注意兩個方面的問題。

一是要根據公司章程確認該股東資格具有可繼承性。

如果公司章程既沒有禁止繼承人取得股東資格，也沒有規定繼承股東資格必須具備一定的條件、符合一定的程序，可以推定公司章程沒有對股東資格繼承事項作出特別規定，該股東資格可繼承。如果公司章程中有禁止股東資格繼承內容，則該股東資格不可繼承。如果公司章程中有限定股東資格繼承條件的內容，比如繼承股東資格需要其他全體股東同意等，長沙代理記賬，登記人員應當注意審查申請人是否能夠提供相關證明文件。

二是要視被繼承人有無合法繼承人分別處理。

如果自然人股東有合法繼承人，該繼承人在申請股東變更登記時應提交原公司章程及章程修正案復印件(應當標注“與原件一致”并加蓋公司公章)和繼承公證書。繼承公證書應當對被繼承者死亡、合法繼承關系、繼承份額等情況作出確認。

《繼承法》第三十二條規定，無人繼承又無人受遺贈的遺產，歸國家所有;死者生前是集體所有制組織成員的，歸所在集體所有制組織所有。《繼承法》第三十三條規定，繼承遺產應當清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務，繳納稅款和清償債務以他的遺產實際價值為限。超過遺產實際價值部分，繼承人自愿償還的不在此限。繼承人放棄繼承的，對被繼承人依法應當繳納的稅款和債務可以不負償還責任。

根據上述規定，如果自然人股東沒有合法繼承人或者其合法繼承人放棄繼承，公司應當申請辦理股東變更登記，股權轉讓所得由公司上繳國家相關部門。公司申請辦理股東變更登記時，應當提交該自然人股東無合法繼承人公證書或合法繼承人放棄繼承聲明、國家相關部門的決定(含同意該公司以公司名義轉讓死者股權及相關比例、價格等情況)、國家相關部門蓋章的股東會決議和股權轉讓協議。