繼2011年之后，資本交易再次被列為2012年稅收專項檢查指令性項目，這說明國稅總局認為資本交易還存在很多問題，需要繼續對其保持高壓態勢；同時，稅務機關有了2011年資本交易稅務稽查的經驗，今年會向資本交易項目的深水區進發。

　　一、資本交易范圍

　　2012年國家稅務總局對資本交易項目檢查的對象界定為不論是從事實業投資、上市融資、企業內部業務重組，還是從事收購兼并、持股聯盟以及企業對外的風險投資和金融投資等事項，凡有資本交易事項，包括股權交易、資本溢價、金融信托產品交易等發生的企業與個人。與2011年重點檢查上市公司和非上市公司的股權交易項目相比，今年資本交易檢查的范圍明顯擴大，稽查重點對象不再限于股權交易，還包括資本溢價和金融信托產品交易等項目；不再限于企業，還包括個人。具體來說，資本交易項目包括企業法律形式的改變（改制）、債務重組、股權收購、資產收購、企業合并、企業分立、股權投資，境外投資，企業清算，涉及增值稅、營業稅、企業所得稅、個人所得稅、契稅、土地增值稅等多個稅種。其中，涉及到企業所得稅、個人所得稅的稅收政策最多，包括財稅[2009]59號、財稅[2009]60號、國稅函[2009]698號、國稅函[2010]79號等文件。

　　二、資本交易稅務稽查的重點及應對

　　2012年國家稅務總局部署了資本交易的5個重點檢查對象：收入項目檢查、扣除項目的檢查、企業重組的檢查、資產持有期間增值減值的檢查、境外投資抵免的檢查。限于篇幅，本文介紹重點下列檢查項目，其余項目在今后陸續發文介紹。

　　（一）收入項目檢查

　　檢查企業是否未入賬的收入或者未申報納稅的收入，一直都是稅務機關稽查的重點和方法。就資本交易項目而言，2012年國家稅務總局要求：要特別關注其從各種來源取得的貨幣形式和非貨幣形式的收入是否并入收入總額和確定各項資本交易的納稅義務發生時間的法律文件、合同，協議等。在過去的稽查案件中，稽查人員發現納稅人通過資本交易的復雜性和隱蔽性，隱瞞收入不申報納稅或者轉讓價格不公允的情況。

　　針對資本交易的隱蔽性，根據國稅發[2011]126號文規定，從2012年1月1日起，國家稅務總局和工商行政管理總局要求加強稅務工商合作，實現股權轉讓信息共享，建立股權轉讓的共享機制。此種企圖通過不辦理稅務登記逃避納稅義務的行為將得到有效的控制。華稅納稅人權益保護研究中心，提示納稅人應通過合法的手段減輕納稅義務。

　　（二）扣除項目檢查

　　與收入項目檢查類似，扣除項目也是稅務機關檢查的重點對象。在涉及資本交易項目中，稅務機關通常重點關注被查企業稅前扣除的成本、費用、稅金、損失及其他支出，是否屬于其當期實際發生的、且與其取得收入有關的、合理的支出，如企業有信托投資事項的，信托項目中列支的“營業費用”是否合法、真實并與收入有關；企業有股權轉讓事項的，在計算股權轉讓所得時，是否將不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額一并扣除。

　　案例：關聯居民企業股權轉讓避稅案

　　T公司注冊資本為100萬元，未分配利潤為100萬元，T公司凈資產價值為200萬元，A公司是T公司的100%股權控股的母公司，當年有未彌補的虧損300萬元，其關聯企業B公司當年有盈利100萬元。該公司做以下運作來避稅：

　　（1）A公司將持有的T公司100%股權全資轉讓給B公司，轉讓價格按照公允價值300萬元確認，A公司實現所得200萬元，但是由于A公司尚有300萬元虧損，因此A公司當年不會繳納稅款。B公司取得投資的成本為300萬元。

　　（2）T公司當年進行分紅100萬元，B公司股息紅利所得為免稅所得，分紅后B公司投資成本回收了100萬元。

　　（3）B公司將股權轉讓給關聯企業C公司，由于未分配利潤100萬元已經全部分配，因此轉讓價格為200萬元。B公司股權轉讓所得為200萬元-300萬元=-100（萬元）。根據國家稅務總局2010年第6號公告要求，該項股權轉讓損失可以一次性在當年審批扣除，因此該企業少繳企業所得稅25萬元。

　　本案的爭議問題在企業在計算股權轉讓所得時，是否可以扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。在本案中，第一步由A公司以300萬元將其持有的T公司的股權轉讓給B公司，未將未分配利潤在計算所得中扣除，因此，A公司確認300-100=200萬元的投資收益。B公司取得投資后，收到T公司的股利分紅100萬元，是否作為投資收回，調整投資成本？關于此問題，我國稅法經歷了以下沿革過程：（1）內資企業的國稅發[2000]118號文件規定，股權轉讓所得不允許扣除留存收益。（2）為了避免重復征稅，國稅函[2004]390號文件規定，持股95以上、全資子公司、公司清算三種情況下股權轉讓所得可以扣除留存收益。（3）國稅發[1997]71號文件規定，外資企業股權轉讓所得，允許扣除留存收益。（4）《企業所得稅法實施條例》第11條第2款規定，企業清算時，股東分得的剩余資產，可以扣減留存收益。（5）2008年以后，長沙工商代辦，國稅函[2010]79號文件和國稅函[2009]698號文件強調，一般股權交易中，留存收益不允許扣減。因此，按照現行的稅收政策，應當調整B公司的投資成本為200萬元，從而抵消企業通過稅收籌劃獲得的稅收多抵扣的25萬元的利益。