國家稅務(wù)總局日前發(fā)布公告對企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理中的部分問題進(jìn)行了明確。該管理辦法共計(jì)四章、37條，長沙公司注銷，對《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）（以下簡稱“通知”）公布、實(shí)施一年以來，在稅企雙方在實(shí)際操作過程中遇到的部分問題進(jìn)行了解釋和補(bǔ)充說明。該管理辦法對程序性要求效力追溯至2008年1月1日起，對實(shí)質(zhì)稅務(wù)處理規(guī)定效力自發(fā)文之日起。
    國家稅務(wù)總局2010年第4號公告企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 

    特別關(guān)注點(diǎn)：對2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的，仍可按該管理辦法進(jìn)行對應(yīng)稅務(wù)處理。

    第一章總則和定義部分，對《通知》中未明確規(guī)定的重組日、重組完成年度等時間概念、重組涉及各方范圍、股權(quán)支付中所涉及的控股公司范圍、重組涉及各方稅務(wù)處理的邏輯關(guān)系等內(nèi)容作出明確解釋。而且首次正式引入對評估機(jī)構(gòu)的要求以及為后續(xù)章節(jié)對公允價值合法證據(jù)規(guī)定提供了政策鋪墊。
    其中應(yīng)特別注意該管理辦法對控股公司的定義有別于會計(jì)準(zhǔn)則中對控股公司的定義。
    股權(quán)支付中所涉及控股公司是指由重組企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。

    第二章企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理管理部分，主要是針對重組一般性稅務(wù)處理的操作指南。
    首先列示了企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組、資產(chǎn)、股權(quán)收購行為，重組行為完成后應(yīng)準(zhǔn)備的資料；以及企業(yè)在進(jìn)行法律形式改變、合并、分立等行為時，需要隨同《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》附送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的資料。
    其中最大變化在于首度提出對資產(chǎn)評估報(bào)告的要求，除以非貨幣性資產(chǎn)清償債務(wù)、股權(quán)、資產(chǎn)收購情況外，均必須提供資產(chǎn)評估報(bào)告。
    雖然該管理辦法對非貨幣性資產(chǎn)清償債務(wù)、股權(quán)、資產(chǎn)收購未明確要求提供資產(chǎn)評估報(bào)告，但是要求提供公允價值的合法證據(jù)資料。不過該管理辦法中未規(guī)定公允價值的合法證據(jù)范圍；

    其次根據(jù)合并、分立的不同方式，對合并、分立涉及各方對原享受的企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）稅收優(yōu)惠以及企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目所得稅收優(yōu)惠不同的承繼辦法作出明確規(guī)定。
    企業(yè)合并或分立適用一般性稅務(wù)處理時，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受過渡期稅收優(yōu)惠尚未期滿的，存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠。注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。
    合并企業(yè)按照合并后的可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）計(jì)算；
    分立后的存續(xù)企業(yè)可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計(jì)算。
    合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼，在減免稅期限內(nèi)合并或者分立，合并或者分立后存續(xù)企業(yè)自受讓對應(yīng)項(xiàng)目之日起，可以在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后重組的，不得就該項(xiàng)目重復(fù)享受減免稅優(yōu)惠。

    第三章企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理部分，主要是針對重組特殊性稅務(wù)處理的操作指南。
    首先明確了各項(xiàng)重組行為在適用特殊性稅務(wù)處理時，企業(yè)應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交的資料，其中：特別強(qiáng)調(diào)對資產(chǎn)評估報(bào)告、對合理商業(yè)目的證明資料、對股權(quán)支付比例證明資料、重組涉及資產(chǎn)12個月不改變原有用途承諾書、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)承諾書的要求。

    主要從6個方面組織資料證明重組行為的合理商業(yè)目的：
    應(yīng)從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
    1、重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；
    2、該項(xiàng)交易的形式及實(shí)質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項(xiàng)交易的法律后果。另外，交易實(shí)際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；
    3、重組活動給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化；
    4、重組各方從交易中獲得的財(cái)務(wù)狀況變化；
    5、重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)；
    6、非居民企業(yè)參與重組活動的情況。