為具體規范上市公司非公開發行股票的行為，中國證監會制定了《上市公司非公開發行股票實施細則》（證監發行字[2007]302號，以下簡稱《實施細則》），自2007年9月起執行。作為《上市公司證券發行管理辦法》的配套文件，《實施細則》使非公開發行股票制度明朗化，有利于推進以非公開發行為主要方式的資產注入和整體上市，提高上市公司質量。

　　《實施細則》的政策亮點集中體現在方案審核與定價機制兩方面。一是針對非公開發行股票涉及重大資產重組的操作問題，首次引入一次發行、兩次核準制度，對并購重組＋非公開發行事項實施雙重審核，并規定重大資產重組與非公開發行股票籌集資金分開辦理、兩次發行。二是進一步規范非公開發行的定價機制，根據不同的發行目的，區分不同的發行對象規定不同的定價方式。此外，為確保充分競爭，防止出現利益輸送、內幕交易等問題，還首次引入公開詢價機制，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。

　　一、方案審核

　　非公開發行股票方案涉及用資產認購股份事項的，可區分為構成重大資產重組和不構成重大資產重組兩種情況。如不構成重大資產重組，按非公開發行股票的一般要求提交申請文件即可。如構成重大資產重組，《實施細則》要求上市公司的重大資產重組與非公開發行股票籌集資金分開辦理、分兩次發行。

　　為了加強對上市公司以非公開發行方式實現重大資產重組的監管，證監會建立了雙重審核制度，由并購重組審核委員會審核并購重組事項、發行審核委員會審核定向增發事項。為了縮短審核程序、提高審核效率，使得重大事項對市場的影響降到最低，證監會實行了“一日審定”模式，即一天內完成對上市公司并購重組＋定向增發事項的全部審核流程。按照一日模式的安排，上午由并購重組委審核并購重組事項；如通過，則下午由發審委審核定向增發事項，上市公司只需停牌一天，給項目操作帶來了諸多方面的便捷。2007年11月，中國遠洋（證券代碼601919）非公開發行A股股票和向特定對象發行股份購買資產（散貨運輸資產），分別獲得證監會發行審核委員會和并購重組審核委員會有條件審核通過，成為首家通過并購重組和定向增發雙重審核并“一日審定”的上市公司。

　　二、定價機制

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》的規定，非公開發行股票的發行底價為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，實際發行價不得低于發行底價。《實施細則》首次明確上市公司及保薦機構可以自行選擇定價基準日，但必須在董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期的首日這三個日期中選取。《實施細則》還規定了定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量，充分考慮到了成交額和交易量的因素。過去非公開發股票定價基準日僅為董事會決議公告日，尚未以發行期的首日為定價基準日，這容易導致定向增發價格過低、損害中小投資者利益的問題發生。如：2006年11月，美的電器（證券代碼000527）與高盛集團全資擁有的子公司簽訂定向增發協議，發行價格為每股9.48元。證監會發行審核委員會審核時，美的電器的股價復權價格已超過70元，這種巨大價差直接導致了美的電器的定向增發方案被否。

　　根據實際情況，《實施細則》對以重大資產重組、引進長期戰略投資為目的和以籌集現金為目的的發行，采取了不同的定價機制。《實施細則》規定，發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或定價原則應由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰略投資者。這就是說，對以重大資產重組、引進長期戰略投資為目的的發行，可以在董事會、股東大會階段事先確定發行價格。該種目的的發行，通常對發行對象有特定的要求，除了能帶來資金外，長沙代理記賬，往往還能帶來具有盈利能力的資產、提升公司治理水平，優化上下游業務等。因此，《實施細則》允許發行人董事會、股東大會自行確定發行對象的具體名單、發行價格或定價原則、發行數量，體現了公司自決的市場化原則。同時《實施細則》規定，此類發行對象認購的股份應鎖定36個月以上，這既符合長期戰略投資的本意，又可很大程度上避免因認購股票后在短期內拋售獲利而引發的不公平現象。召開非公開發行股票的董事會、股東大會，應嚴格按照細則規定制作議案并形成相關決議。大股東或者戰略投資者認購股份必須事先確定，且須在董事會前與相應發行對象簽署附條件生效的認購合同，避免發行對象誤導上市公司和投資者；董事會決議已確定為本次發行對象的特定股東及其關聯人應當回避表決，避免由于決議不明或決議事項欠缺，造成董事會濫用股東大會授權，或者形成發行核準障礙。