在對外股權投資過程中，全面、及時的履行出資義務是投資人取得股東資格，享受股東權利的前提條件，因此準確理解出資義務，并使用合法證據確認義務履行的法律事實就是保障投資人投資利益的邏輯起點。投資人在確認出資義務及其履行情況時應關注如下法律手續：

　　一、發起人協議

　　盡管發起人協議并非設立公司所必須的文件，也非申辦公司營業執照必須的文件，但考慮到①公司設立（或入股）失??；②投資人間初始權義約定不明引發爭議這2大風險，我們仍然建議投資人簽訂發起人協議（或投資協議）。就確認出資義務而言，投資人對于發起人協議應至少關注如下幾點：

　　1.公司注冊資本、認繳的出資金額及股比。如無其他特殊商業考量，建議在發起人協議中以明文同時明確前述三點。

　　2.出資方式。建議投資人在采用非貨幣出資方式時，應在發起人協議中（1）直接明確出資資產的貨幣價值或者衡量貨幣價值的方法；（2）投資人是否需要及如何轉嫁非貨幣出資可能引發的稅負。

　　3.實繳期限及首期實繳金額。

　　4.有關后期取消股東資格或限制股東權利的情形的約定。

　　這里需要補充說明的是，發起人協議在本質上是一種合同，僅對簽約投資人有效，其作用主要是通過限定投資人彼此間的權義來促成其未來在公司中利益的實現。除非所有發起人有特殊約定，否則發起人協議并不會因為公司的成功設立而自然失效，公司成立后的公司章程也并不當然的取代發起人協議。

　　在公司成立后，如發現諸如公司注冊資本、實繳金額等與發起人協議約定不一致的事項時，投資人可依據發起人協議要求違約投資人承擔違約責任，以免影響自身出資義務的履行或履行的法律效果。

　　二、公司章程

　　公司章程是設立公司及申辦公司營業執照必須的文件，與發起人協議在法律效力上的關鍵差異在于公司章程會給投資人施加對第三人的義務。就確認出資義務而言，投資人對于公司章程應關注如下幾點：

　　1.章程中有關注冊資本、認繳金額、股比、出資方式、實繳期限、首期實繳金額的表述是否與發起人協議保持一致；如果發生了變更，應及時確認是否需要接受此變更的約束。

　　如公司章程對發起人協議中的前述事項進行了變更，而投資人又簽署了公司章程，一般情況下應視同接受變更。

　　2.有關股份轉讓或增減資的約定

　　在設立認繳制背景下，實務中存在大量投資人在股東身份喪失前都沒有完整履行出資義務的情況（非違約或違反公司章程）。投資人應當特別注意章程中有關股份轉讓和增減資的約定是否會對未來調整出資產生嚴重障礙。

　　3.發起人協議與章程沖突時的一般處理方法

　　（1）發起人協議未約定而公司章程有約定的，從章程；

　　（2）發起人協議有約定，而公司章程未約定，長沙公司注銷，該約定在發起人間有效；

　　（3）發起人協議與章程均有約定，但內容沖突，原則上應以在后形成的章程約定為依據，存在特殊情況的個案處理。

　　三、出資憑據

　　1.投資人采用貨幣出資時，建議采用電子匯款方式，并應在電子回單的“摘要”或“用途”部分寫明是投資款，匯款后應及時確認投資公司是否收訖款項。

　　2.投資人采用非貨幣資產出資時，在能夠辦理產權變更手續的情況下，建議及時辦理產權變更手續；如不能夠或因商業考慮且經其他投資人一致同意暫不辦理產權變更手續的，應及時固定交付公司使用的證據材料。

　　四、股東出資證明

　　1.投資人完成每期出資后，建議及時向投資公司索要書面加蓋公司公章的出資證明。

　　2.在出資證明中除了載明諸如公司名稱、公司成立日期、出資證明核發日期等信息外，尤其應當注意載明：（1）公司注冊資本；（2）股東姓名及該期出資的金額；（3）剩余未繳納出資額的信息。

　　3.投資人收到投資公司核發的出資證明反應信息不完整的，應當及時要求投資公司換發出資證明。

　　五、股東會決議/會議紀要

　　在公司工商設立完成，股東履行首期實繳出資義務后，公司會取得首筆運營資金，此時通常會召開首次股東會（設立前嚴格意義上應該稱為“發起人會議”），商討初步的經營計劃。建議：

　　1.在首次股東會上，應根據當時投資人出資義務的履行情況，在會議決議中書面明確公司的股權架構。

　　2.在后期公司股權架構或實繳資本出現變動時，建議在此后最近一次股東會決議中以書名形式對變動結果進行明確。