股權轉讓是企業改制重組業務中常見的業務，也是近年來稅務稽查和納稅評估的重要內容。對此，稅喵提醒您在匯算清繳時注意以下風險與籌劃問題。

　　一、納稅義務發生時間的確定

　　案例：甲公司持有乙公司100%股權，2019年10月份甲公司與丙公司簽訂股權轉讓協議，雙方約定股權轉讓價格為800萬元，丙公司按協議規定分別于10月份、12月份支付股權轉讓款300萬元、500萬元，但由于資料準備不齊全原因，直至2019年12月末尚未辦理股權變更登記，請問甲公司年終匯算時應否確認股權轉讓收入。

　　稅喵告訴您：NO！！！，文件依據：

　　國稅函【2010】79號：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。

　　敲黑板，強調重點：企業轉讓股權，確認收入應同時滿足兩個條件：一是轉讓協議生效；二是完成股權變更手續。

　　思考：股權轉讓協議（合同）成立即生效？

　　一般情況下合同成立與生效同時發生，但是股權轉讓協議并非成立即生效，股權轉讓協議生效還要附有其他條件，如《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。未履行此程序前，簽訂的股權轉讓協議成立但不生效。再如，《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第七條規定，國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。最高人民法院曾判決國有企業紅塔集團與陳發樹簽訂的轉讓云南白藥12.32%（價值22億元）的股權轉讓協議無效，因原因在于轉讓協議未履行審批程序（最終應由財政部批準）。

　　再思考：完成股權變更手續的標志？是公司內部股東名冊的變更還是市場監督管理部門（原工商局）完成股東的變更？

　　這個問題，目前稅收政策尚未明確，但實際工作中通常以完成市場監督管理部門的變更為標志。

　　稅喵提醒：

　　國稅函【2010】79號明確，企業股權轉讓納稅義務發生時間的確定與是否實際收到轉讓款項無關，此項規定與總局2014年第67號公告關于個人股權轉讓的納稅義務發生時間完全不同。您可以通過籌劃推遲納稅義務時間，但不要提前納稅。

　　二、股權轉讓價格的風險

　　股權轉讓價格的最大風險是價格不公允。有的企業通過簽訂陰陽合同等手段壓低股權轉讓價格，有的企業通過抵償債務等方式分解股權轉讓價格，當時雖少繳稅款，卻為企業種下了“偷稅”的風險種子。雖然目前企業所得稅上并未明確企業轉讓股權價格明顯偏低如何調整（個人所得稅有明確的規定），但在實際工作中被稽查人員參照凈資產公允價值或其他方法調整股權轉讓收入的比較常見。一旦被稅務機關查出，不僅涉及補稅、加收滯納金，還要被罰款甚至有被移送司法機關的風險。

　　三、轉讓收入包含應分未分股息紅利的籌劃

　　案例：A公司2016年投資B公司100萬元取得100%股權，2018年末B公司盈余積累20萬元，A公司于2019年1月份轉讓B公司股權，轉讓收入為180萬元，請問A公司應確認股權轉讓所得？

　　簡單粗暴處理：股權轉讓所得=180萬元收入-100萬元成本=80萬元，完全正確！！！可是作為A公司可能會不甘心，長沙代理記賬，因為轉讓收入中包含B公司盈余積累20萬元，這20萬元是稅后所得，如果在股權轉讓之前進行分配，A公司屬于取得符合條件的居民企業之間的股息紅利，享受免稅待遇，難道在轉讓環節不予以考慮免稅嗎？國稅函【2010】79號文件：轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

　　上述案例，如何籌劃可以降低稅負？

　　稅喵與您分享：

　　方法一：先分配，后轉讓。B公司先以20萬元盈余積累分配股息，A公司取得20萬元免稅收入，然后A公司再轉讓股權，交易價格定為160萬元，股權轉讓所得=160萬元-100萬元=60萬元。這樣A公司通過兩筆收入共取得180萬元，卻僅確認股權轉讓所得60萬元，達到了節稅的效果。這種方法是建立在B公司現金流充裕，能夠以現金分配股息，如果B公司沒有能力分配現金股利呢？

　　方法二：B公司以盈余公積20萬元轉增股本，A公司因此取得20萬元紅利（即股票股利），屬于符合條件的居民企業之間的股息紅利收入，享受免稅待遇；同時增加股權計稅基礎20萬元，正所謂免稅收入對應的成本費用允許扣除。這樣股權轉讓時，股權轉讓收入為180萬元，股權轉讓成本為100萬元+20萬元，所以股權轉讓所得為60萬元。

　　思考：為什么盈余公積轉增股本，可以享受免稅待遇？同時增加股權計稅基礎？