“耕者有其田，商者有其股”“有恒產(chǎn)者有恒心”，放之于公司經(jīng)營中同樣適用。股權(quán)是公司經(jīng)營中不可不談的商業(yè)存在。

　　股權(quán)是一種復(fù)雜的權(quán)利，在分類上也是一種獨立的權(quán)利類型。從公司法學原理上看，股權(quán)是一個權(quán)利束，包含了一系列具體的權(quán)利。這些具體權(quán)利總體上可以分為四大類：股東受益權(quán)、股東治理權(quán)、股東知情權(quán)、股東訴訟權(quán)。其中，股東受益權(quán)確保了股東實現(xiàn)投資的經(jīng)濟目的；股東治理權(quán)、股東知情權(quán)是過程性的權(quán)利，為股東實現(xiàn)投資目的提供過程保證；而股東訴訟權(quán)利則為股東實現(xiàn)投資目的實現(xiàn)了司法救濟的保障，也是股權(quán)中的彌補性權(quán)利。股權(quán)所涉及的權(quán)益、權(quán)能重要且復(fù)雜，所以在公司成立之初就應(yīng)該對股權(quán)架構(gòu)進行設(shè)計，這點毫無疑問。鑒于篇幅及時間限制，下面我們就簡要談?wù)劰蓹?quán)設(shè)計的主要內(nèi)容及所涉及的主要稅收問題。

　　一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的核心——保證控制權(quán)的穩(wěn)定

　　股東出資設(shè)立公司享有公司股權(quán)，當股權(quán)達到一定的比例時，該股東就對公司享有了控制權(quán)。控制權(quán)可分為相對控制權(quán)、絕對控制、消極控制權(quán)、臨界控制權(quán)、依附控制權(quán)等。

　　（一）對公司的控制權(quán)一定是與股權(quán)相統(tǒng)一的嗎？答案是非也！

　　公司的股權(quán)架構(gòu)主要有三種：一元股權(quán)架構(gòu)、二元股權(quán)架構(gòu)（雙重股權(quán)架構(gòu)）和4×4股權(quán)架構(gòu)。在一元股權(quán)架構(gòu)中，股東對公司的股權(quán)與對公司的控制權(quán)具有一一對應(yīng)的關(guān)系，即享有公司多少股權(quán)，就對公司的事項具有多少的表決權(quán)，對公司具有多少控制權(quán)。一般來說，在此種情形下，也對應(yīng)著多少分紅權(quán)。然而在第二種股權(quán)架構(gòu)中，股東享有的股權(quán)與對公司的控制權(quán)是分離的，即股東享有的股權(quán)比例不代表其對公司事項享有的表決權(quán)，如Facebook在IPO時的招股說明書中明確將股權(quán)分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的B類股來維系對公司的掌控。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十二條對有限公司進行的規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”故在有限責任公司的章程中完全可以約定表決權(quán)的行使方式不以出資比例為依據(jù)。

　　（二）沒有占有公司較高股權(quán)比例，也未在章程中約定表決權(quán)，該股東還能享有控制權(quán)嗎？

　　其實，除了一元股權(quán)架構(gòu)設(shè)計中享有較高股權(quán)比例對公司進行控制和約定表決權(quán)的行使方式外，還有很多其他方式可以對公司進行控制，如投票權(quán)委托、簽署一致行動協(xié)議、股權(quán)代持、擁有類別股份的表決權(quán)、設(shè)立有限合伙企業(yè)并擔任GP，控制投票權(quán)、運營控制等。

　　二、股權(quán)架構(gòu)需要動態(tài)調(diào)整

　　實踐中經(jīng)常有這樣的情況，合作之初確定的股權(quán)架構(gòu)與經(jīng)過一定時間之后復(fù)盤的價值貢獻不一致，包括承諾的資源沒有按照預(yù)期到位、工作表現(xiàn)沒有達到績效指標、公司沒有完成盈利預(yù)測等。這時候，如果不依據(jù)實際情況解決公平性的問題，則可能會對公司后續(xù)發(fā)展帶來影響。但是，長沙代理記賬，股權(quán)結(jié)構(gòu)又是最敏感的利益安排，操作不合理或過于頻繁又可能造成股東之間的矛盾甚至糾紛。所以，在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計之初最好約定后續(xù)的股權(quán)架構(gòu)動態(tài)調(diào)整方法，確定不同標準在公司經(jīng)營中占的權(quán)重，這樣有利于各股東依據(jù)其對企業(yè)的貢獻公平地享有公司的股權(quán)比例。

　　三、股權(quán)激勵的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

　　在公司的后續(xù)經(jīng)營中，為保證公司健康、強勢發(fā)展，在公司的股權(quán)設(shè)計之初或經(jīng)營過程中有必要實施股權(quán)激勵計劃，以提高員工為公司謀利益的動力。實施股權(quán)激勵的工具有虛擬股權(quán)、股票期權(quán)、限制性股票、員工持股計劃（ESOP）、股票增值權(quán)、延期支付、業(yè)績股票、無條件贈予。當然，不同的股權(quán)激勵工具有不同的優(yōu)勢與劣勢，有不同的適用場景，故在股權(quán)激勵設(shè)計時應(yīng)針對公司具體情況選擇適用。

　　四、股權(quán)融資的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

　　公司在經(jīng)營之初或經(jīng)營過程中，通常會有融資的需求。股權(quán)融資的常用工具有：普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債權(quán)、可交換債券。不同的融資工具有不同的特點，公司應(yīng)根據(jù)自身情況對融資工具進行選擇使用。

　　五、關(guān)于股權(quán)涉稅問題的一些思考

　　股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計大致包括上述內(nèi)容，但是股權(quán)方面還要提醒注意的是關(guān)于涉稅方面的考慮，如股權(quán)代持中的稅務(wù)風險、股權(quán)激勵的稅務(wù)問題。尤其在股權(quán)激勵中更是常遇到稅收的征繳問題。

　　（1）通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓授予激勵股權(quán)的稅收問題。

　　（2）通過實轉(zhuǎn)增股本實施股權(quán)激勵的稅務(wù)問題。