最新發布的《國家稅務總局關于明確二手車經銷等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2020年第9號）第四條對限售股增值稅買入價問題再一次進行了更加人性化的規定，這已經是對53號公告的第三次補充規定。

　　一、最新政策

　　單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓，按照《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（2016年第53號）第五條規定確定的買入價，低于該單位取得限售股的實際成本價的，以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。

　　總局9號公告政策解讀中的舉例說明：A公司投資B公司股權初始投資成本為20元/股，后續B公司首次公開發行股票并上市，A公司在持有B公司限售股解禁后賣出價為40元/股。如果上市發行價為30元/股，則A公司轉讓B公司限售股按照賣出價減發行價的余額10元/股（=40-30）計算繳納增值稅；如果上市發行價為10元/股，則A公司轉讓B公司限售股按照賣出價減實際成本價的余額20元/股（=40-20）計算繳納增值稅。

　　二、政策梳理

　　1、財稅〔2016〕36號規定，金融商品轉讓應該繳納增值稅，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，但對買入價問題沒有明確。

　　2、2016年53號公告對三種情況形成的限售股增值稅買入價進行了明確，分別為：股權分置改革、IPO、重大資產重組。

　　3、2018年第42號公告將因實施重大資產重組形成的限售股買入價確定方法作了進一步細分，明確了在重大資產重組前已經暫停上市的，其增值稅買入價的問題。

　　4、2019年第31號公告在原有政策的基礎上，對特殊性下形成的限售股買入價的確定方法再一次作了細分，即“因同時實施股權分置改革和重大資產重組而首次公開發行股票并上市而形成限售股”。

　　三、新政學習

　　2020年第9號公告明確，納稅人取得限售股的實際成本價高于按照53號確定的買入價時，以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。包括股權分置改革、IPO、重大資產重組三種情況下取得。

　　2020年4月15日，有納稅人在12366網站咨詢陜西省稅務局：“我公司持有的上市公司股票是企業上市前定增取得的，定增價格8元/股，上市公司首次公開發行的發行價為5元/股，現在上市公司股價為9元/股。按照現在規定公司首次公開發行股票并上市形成的限售股,以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股,以該上市公司股票首次公開發行(IPO)的發行價為買入價。我公司需要按照4元（9-5）為基礎繳納增值稅，但我公司實際每股只增值1元，按4元繳納增值稅不符合增值稅只對增值部分繳稅的本意？是否有相關政策支持此部分免征增值稅？”

　　上例中，在沒有送轉股的情況下，按照原來的規定，該納稅人該部分限售股的買入價為IPO價格5元/股，如果其按照9元賣出，則金融商品轉讓銷售額為4元/股（9-5）。而按照最新政策，該納稅人該部分限售股的增值稅買入價為其實際成本價8元/股，金融商品轉讓銷售額為1元/股（9-8）。

　　再假設，上例中該納稅人按7元出售股票，出售價格低于其成本價8元，按按原規定，其金融商品轉讓銷售額為2元/股（7-5）。但該納稅人的該股票投資其實是虧損的，但還要繳納增值稅，則無論如何是沒道理的。今年受疫情影響，全世界的股市都發生了股災，A股上市公司一些股東因為高質押，資金鏈出現問題后，股票被強行平倉，這里面肯定有一部分企業的股票發生了虧損，如繼續要求其繳納增值稅，顯得很不合時宜，其也沒納稅能力。據老姜根據wind統計，2020年1月1日-4月26日上市公司疑似平倉股東數量151個，疑似平倉總市值586億元！

　　增值稅是對納稅人的實際增值部分征稅。但由于納稅人取得股權或股票的情況較多，如果歷史久遠，核實其成本價較為復雜，為了便于計算，從上面的幾個公告可以看出，對于限售股買入價一般采取的是虛擬價，而不是納稅人的實際成本。一般情況下，納稅人取得股權或股票的價格較低，按照前面規則確定的限售股買入價一般都會高于納稅人的實際成本，使得限售股增值稅的銷售額較低，對納稅人有利。但我國的股市是典型的牛短熊長，股市大部分時間處于熊市，股價在下跌。如果納稅人在取得股權或股票時的成本較高，而股市行情不好，遇上目前這樣的極端行情，則按前面規則確定的增值稅買入價就有可能低于其取得成本，使得限售股增值稅的銷售額會高于納稅人實際取得的增值，從而不利于納稅人。因此，不難看出，9號公告充分體現了有利于納稅人的原則，使得限售股增值稅買入價的規定更加合理，對股票虧損的部分企業是實實在在的利好。

　　四、尚待進一步明確的問題

　　1、對于按42號公告、31號公告確定的買入價也低于取得限售股的實際成本價的，能否也按其實際成本價作為買入價？