背景簡述：

　　A（不限于自然人或者法人）為B公司的股東，B公司對外投資持有對C公司的股權（下簡稱“標的股權”），B公司將注銷。

　　探討要點：

　　B公司注銷后，其股東A是否可以自然繼受標的股權，繼而擁有C公司的股東身份；如果不能自然繼受，股東A有哪些救濟途徑；股東A在日常交易中，如何規避法律障礙。

　　此文擬對上述問題進行探討。

　　問題一：股東A是否可以自然繼受標的股權，繼而擁有C公司的股東身份？

　　根據《公司法》第七十五條的規定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

　　最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）第十六條規定：有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　上述條款可知，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以自然繼承股東資格；其他股東主張優先購買權的，人民法院不予支持；除非公司章程、初始投資協議等另有相反約定。自然人繼承是一種身份關系，繼承股權是為了保護繼承人的合法權益，同時也防止公司其他股東非法侵害死亡人的股權。雖然公司法人注銷與自然人死亡具有相同的法律后果，但《公司法》及相關司法解釋，并未對公司法人注銷后的股東資格繼受問題予以明確規定。

　　目前，司法裁判主流觀點為：法人股東注銷后，已不再具有民事權利能力和民事行為能力，其股東要求直接繼受公司股權，不滿足股東資格取得要件，也不符合公司法的立法本意，不能得到法院支持。【案例來源：石河子協和醫院有限責任公司訴吳俊柏股東資格確認糾紛再審案：（2017）兵民再21號】。

　　因此，公司法人股東注銷后，其原股東的權利基礎為對公司法人股東剩余財產的分配權，但不等同于對注銷公司的股權有自然繼受的當然權利。

　　問題二：股東A有哪些救濟途徑？

　　司法實踐中，對于公司法人股東注銷后其股權的繼受問題，裁判思路大體如下：

　　1.優先審查標的公司的公司章程或者投資協議，是否就法人股東注銷后所持股權繼受問題有所約定，如有約定從約定處理；

　　2.如果沒有相關約定，就有限公司部分人合性的特點，注銷的法人股東的原股東不能當然繼受標的股權，其基礎權利僅僅為對B公司的剩余財產分配權。

　　對照以上裁判思路，長沙工商代辦，股東A可以有以下途徑實現自身的剩余財產分配權：

　　1.如公司章程或者投資協議等就法人股東注銷后的股權處理有所約定，可以直接依據約定進行相關交易安排；

　　2.協商交易，與標的公司即C公司的其余股東就是否可以將標的股權變更至A名下進行協商；

　　3.請求標的公司即C公司進行標的股權的回購；

　　4.股東A基于為對B公司的剩余財產分配權，直接處置B公司對外的標的股權；此時標的公司即C公司的其余股東可以依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權。

　　問題三：股東A在日常交易安排中，如何規避法律障礙？

　　公司法及相關司法解釋中，就法人股東注銷后，其原始股東是否可以自然繼受股東資格并無明確規定。相關投資主體可以在標的公司設立時的投資協議或者公司章程中，就法人股東注銷后其原始股東是否可自然繼受股權進行約定；此約定在未見導致條款無效的事由下，當屬有效；在日后處理相關問題時，應當遵從優先適用原則。