個人通過協議轉讓形式轉讓A股上市公司股票是否免征個人所得稅？

　　大家都知道，個人轉讓A股的股票是不用繳納個人所得稅的。如果大家有留意，平時炒股個人是沒交個稅的，最多交了個印花稅。

　　但是問題來了，如果個人不通過平時的券商交易系統出售股票，而是通過私下協議轉讓的方式，將股票定向轉讓給某個受讓方，需要繳納個人所得稅嗎？這種情況一般比較有可能是大股東或PE機構會碰到。但是在稅務上，這是個很有趣的問題。

　　我們先來看看轉讓股票免繳個稅的規定。

　　財稅字[1998]第61號文規定，“為了配合企業改制，促進股票市場的穩健發展，經報國務院批準，從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個人所得稅。”

　　如果單看這個文，個人無論通過什么形式轉讓股票，都是暫免征收個稅的。要說清楚，這里講的都是A股市場，不包括國外股票，比如美股、港股。

　　《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）第八條規定，“對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免征個人所得稅。”大家看標題就知道，這個文件主要是規定個人轉讓限售股的個稅問題的，結果在文件結尾，天馬行空來了這么一句。

　　嚴格來說，這個文件和財稅字[1998]第61號文的表述并不一樣。這里多了兩個限定條件，第一，“在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓……”；第二“從上市公司公開發行和轉讓市場取得的……”。這兩個條件，一個是關于轉讓的形式，一個是關于股票性質。

　　首先，關于股票性質，“從上市公司公開發行和轉讓市場取得的”上市公司股票，意味著不能是限售股。這個是要先說清楚的。我們在討論個稅免稅問題的時候，講的是除了限售股以外的股票。個人轉讓限售股，包括股改限售股和新股限售股等，自2010年1月1日起，都需要按20%的稅率繳納個人所得稅，這在前面提到的財稅[2009]167號有明確規定。為啥限售股區別待遇？限售股主要是老股東從一級市場取得的原始股，A股上市PE上限是23倍，很多股票上來之后會一線連續漲停，原始股是賺得盤滿缽滿，增值額這么大，如果給他們免稅，那對廣大在二級市場廝殺和輸血的散戶是不公平的。散戶向來是資本市場的中堅力量，沒有他們的犧牲，哪有什么資本市場，對他們免稅是天經地義的（笑臉）。大家只要記住，限售股必須得交個稅，跟非上市公司股權轉讓是一樣的。只是限售股解禁后，只要被轉讓的時候交過一道稅之后，從此就成為了流通股。

　　第二，長沙代理記賬，轉讓形式問題，流通股轉讓方式有很多種，最常見的就是個人平時通過券商交易系統買賣股票，這個叫競價交易；還有一種叫大宗交易，一般是大戶不想影響和打壓市場價格，通過證券大宗交易系統轉讓的一種形式，價格不會影響到我們平時看到的股票價格；第三種就是我們說的協議轉讓，這個跟非上市公司股權轉讓比較相似，需要簽訂轉讓協議。最關鍵的問題在于，協議轉讓是否需要在上海或深圳的證券交易所進行？

　　懂稅的不一定懂股票，懂股票的不一定懂稅。如果這個問題沒搞清楚，那么是否能免稅的問題就會陷入思維死角。其實，雖然協議轉讓形式和非上市公司股權轉讓有點像，但是流通股的協議轉讓是需要經過交易所和結算公司的。

　　《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》第二條規定，上市公司流通股協議轉讓必須在證券交易所進行，由上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統一簡稱“證券交易所”）和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“結算公司”）集中統一辦理。嚴禁進行場外非法股票交易和轉讓活動。

　　第三條規定，上市公司流通股股份轉讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結算公司辦理流通股協議轉讓手續：

　　（一）與上市公司收購及股東權益變動相關的股份轉讓；

　　（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；

　　（三）外國投資者戰略投資上市公司所涉及的股份轉讓；

　　（四）中國證監會認定的其他情形。

　　如此說來，其實協議轉讓也是需要經過上海和深圳證券交易所的，股票上市之后，國家不讓進行場外非法交易。那么，結論就顯而易見了，個人協議轉讓A股股票，只要不是限售股，同樣可以適用免征個人所得稅的規定。

　　不懂業務，枉談稅啊。