一、境外（以BVI和香港為例）股權轉讓
    （一）稅務問題
       A．根據香港《稅務條例》（第112章）規定征收3種直接稅：利得稅、薪俸稅和物業稅。其中對利得稅的界定是：“凡在本港經營任何行業、專業或業務而從該行業、專業或業務獲得于香港產生或得自香港的所有利潤（由出售資本資產所得的利潤除外）的人士，包括法團、合伙商號、信托人或團體，均須繳稅。”從上述規定可以判斷，股權轉讓（即“由出售資本資產所得的利潤”）所得的利潤不需要交納香港利得稅。

B．根據香港《印花稅條例》（第117章）規定就下列文件征收印花稅款：(1)售賣轉易契(樓契)；(2)住宅物業買賣協議；(3)不動產租約(租約)，以及(4)香港證券轉讓書。由于轉讓香港 SPV公司的股份屬于香港證券轉讓，故需要繳納印花稅，相應稅款為買賣各方需要交納總額為港幣$5另加轉讓證券價值的0.2%的印花稅。

C．根據內地和香港2006 年8 月21 日簽署的《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》（以下簡稱《安排》）第十條規定：“一、一方居民公司支付給另一方居民的股息，可以在該另一方征稅。二、然而，這些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照該一方法律征稅。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，則所征稅款不應超過：（一）如果受益所有人是直接擁有支付股息公司至少25%股份的，為股息總額的5%；（二）在其它情況下，為股息總額的10%”。

D. 英屬維爾京群島（“BVI”）不征收資本利得稅和印花稅。
綜合以上論述，為規避股權轉讓需繳納的各項稅費，并降低境內公司未來分紅需繳納的預提所得稅，通常中資在香港上市公司的境外股權結構為：香港HOLDCO－BVI SPV－HK SPV－境內公司。按照該結構，境外股權轉讓需向香港政府(BVI免稅)納稅情況如下： 

事項

 

繳納利得稅？

 

繳納印花稅？

 

香港HOLDCO轉讓BVI SPV股權

 

否(根據A)

 

否(根據B)

 

BVI SPV轉讓HK SPV股權

 

否(根據A和D)

 

是(根據B和D)

 

HK SPV－境內公司

 

否(根據A)

 

是(根據B)

 

    （二）審批程序
對于中資企業在香港設立公司的，通常需要由商務部合作司批準。對于中資股權在境外轉讓的，買賣雙方有上市公司的，證監會需要就相關股權轉讓進行詳細審核和批復。(TBC) 

二、境內企業向境外（以香港為例）股權轉讓
     （一）稅務問題
         A．按照境內外通常的稅務規定，境內企業的股權直接轉讓至境外，賣方根據資本利得向境內稅務機構繳納所得稅，買方支付非現金對價的，通常也要求根據境外稅務機構要求就資本利得在境外繳納利得稅。而且，買賣雙方需要就此項交易向境內稅務機構繳納印花稅（稅率萬分之一）。

B．對于境外機構直接持有的外商投資企業轉讓至香港的，根據CEPA相關規定，賣方需要根據資本利得按照10％稅率繳納預提所得稅；若賣方在過去12個月內對外商投資企業持股比例低于25％的，免交上述預提所得稅。

（二）審批程序
         對于國有股權轉讓至境外，通常需要國資委、商務部合作司、外資司等機構批準。其中，國資委主要就國有股權的轉讓進行批復，商務部合作司主要就境內股權轉讓至境外進行批復，商務部外資司主要就股東變更及經營范圍等進行批復。根據外資并購的相關規定，商務部外資司在審批過程中需要征求六部委意見（證監會、國資委、建設部、外管局、稅務總局、工商總局）。(TBC) 

三、外商投資企業境內股權轉讓
    （一）稅務問題
        A．按照境內外通常的稅務規定，外商投資企業的股權在境內轉讓，賣方根據資本利得向境內稅務機構繳納所得稅，買方支付非現金對價的，通常也要求根據稅務機構要求就資本利得繳納所得稅。而且，買賣雙方需要就此項交易向境內稅務機構繳納印花稅。