1、在資產(chǎn)收購中，自創(chuàng)商譽是不是需要作價？

　　2、如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的雙方均為非居民企業(yè)，該如何征稅？境外公司可能會向設(shè)立在境外稅收優(yōu)惠國的投資性公司轉(zhuǎn)讓其在境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)。那么，出現(xiàn)了這種情況該如何征稅呢？

　　3、財稅[2009]59號文中關(guān)于特殊重組下企業(yè)合并時，對可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損規(guī)定了限額?？捎珊喜⑵髽I(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)上當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率

　　關(guān)于這一限額的規(guī)定，有以下兩個問題：
　　一、在企業(yè)重組文件征求稿中，我們看到對該限額的表述是“當年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損限額”，我們理解其中“當年”意味著被合并企業(yè)的所有虧損只要在虧損彌補許可年限內(nèi)，均可在合并企業(yè)延續(xù)使用，只是每一年使用的限額需按此公式計算。但現(xiàn)在正式出臺的文中卻不能體現(xiàn)出這個意思。根據(jù)我們的了解，該文的起草也是借鑒了美國對于重組方面的稅務(wù)規(guī)定，而美國對于特殊重組下虧損彌補的理解就是可以延續(xù)使用，這種處理方法使一般重組和特殊重組的稅收待遇得以明顯區(qū)分，更準確的體現(xiàn)了稅法的精神。

　　二、被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值如何認定。如在同一控制下企業(yè)合并時，按被合并企業(yè)資產(chǎn)帳面價值入帳，在這種情況下，是否仍可以以市場價值或第三方出具的公允價值評估作為計算虧損彌補限額的依據(jù)。

　　4、關(guān)于財稅[2009]59號文件的問題？
　　A：第四條第三款第一項規(guī)定：“被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。”

　　請問：
　　“轉(zhuǎn)讓所得或損失”定義是什么？以下哪個公式準確？
　　公式A“被轉(zhuǎn)讓股權(quán)/資產(chǎn)的公允價值–被轉(zhuǎn)讓股權(quán)/資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)”
　　公式B“轉(zhuǎn)讓價款-被轉(zhuǎn)讓股權(quán)/資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)”
　　如果是公式A，那么在實務(wù)中，公允價值如何確定？是審計報告中的凈值？還是資產(chǎn)評估報告確定？

　　轉(zhuǎn)讓損失可否當年列支？國稅函[2008]264號的規(guī)定是否失效？該文件規(guī)定“企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資而發(fā)生的權(quán)益性投資轉(zhuǎn)讓損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓損失連續(xù)向后結(jié)轉(zhuǎn)5年仍不能從股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得中扣除的，準予在該股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓年度后第6年一次性扣除。”

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中含有被轉(zhuǎn)讓企業(yè)未分配利潤的部分，作為股息紅利分配處理，還是作為轉(zhuǎn)讓價款處理？

　　B：第六條第四款第三項規(guī)定：“可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。”
　　請問“被合并的企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值”指審計報告的凈資產(chǎn)數(shù)嗎？
　　請問如何理解可彌補虧損和國債利率的關(guān)系？

　　C：第六條第二款第一項規(guī)定：“被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。”
　　請問，特殊性稅務(wù)處理下的“股權(quán)收購”和“資產(chǎn)收購”，轉(zhuǎn)讓所得/損失為零，對嗎？

　　5、想問一下該文第七條第一款中“非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)”中，“沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔變化”指的是dividend的預(yù)提稅稅率變化，還是capitalgain的預(yù)提稅的變化，而如果是capitalgain的預(yù)提稅的負擔變化，這句話又應(yīng)該怎么理解？

　　6、如何理解這個條款“被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上”？