《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱59號文）于2009年4月30日終于出臺了，它具有劃時代的意義，也使未來的相關(guān)稅收籌劃有了很大變化。

　　59號文的出臺體現(xiàn)了國家政策制定觀念的提高，更強(qiáng)調(diào)了稅收中性，而不是像以前偏重考慮國家利益，最重要的是可操作性更強(qiáng)了。如何在59號文中淘金成為了企業(yè)稅收籌劃的關(guān)注重點(diǎn)。

　　充分關(guān)注計稅基礎(chǔ)
　　59號文的出臺，為稅收籌劃帶來了不少變化。

　　首先，統(tǒng)一了內(nèi)資和外資的稅務(wù)處理。

　　其次，形式上的要求更加嚴(yán)格。

　　59號文要求企業(yè)提交書面報告，講清楚為什么重組。比如特殊重組，59號文要求申報重組的所有情況，不申報就無法享受特殊重組的稅收優(yōu)惠，這要提醒企業(yè)特別注意。這次59號文規(guī)定得很清楚，并購交易企業(yè)想稅收遞延就要先告訴稅務(wù)局稅收遞延的理由，稅收遞延認(rèn)定條件也比較清晰，執(zhí)行起來更容易。

　　再次，引入了計稅基礎(chǔ)這一重要概念。計稅基礎(chǔ)在重組稅法里是必不可少的，現(xiàn)在引入這一概念，提高了并購稅的合理性，稅務(wù)部門的征稅和免稅都有了稅理的支持。由于概念剛剛被提出，誰都不熟悉，長沙公司注銷，這就需要企業(yè)多花功夫來理解并切實(shí)執(zhí)行59號文的內(nèi)容，除了進(jìn)行會計方面的記錄，還需要專門做稅務(wù)方面的記錄，否則征稅會沒有依據(jù)。這是將來在重組中需要企業(yè)特別關(guān)注的。

　　企業(yè)確定計稅基礎(chǔ)，不僅僅需要定性的判定，定量的要求也很高。實(shí)際上，這是對企業(yè)的歷史成本和市場價之間的差異進(jìn)行征稅，但歷史成本可能并不是企業(yè)初創(chuàng)時的成本，而是根據(jù)陸續(xù)的投入和各種變化進(jìn)行過多次調(diào)整的，這對企業(yè)的稅務(wù)管理乃至稅務(wù)會計都提出了更高的要求。

　　特殊重組是籌劃重點(diǎn)
　　在59號文中，企業(yè)特別要注意特殊重組的稅務(wù)籌劃。

　　從內(nèi)容上看，59號文首次定義了一般重組和特殊重組，而特殊重組就相當(dāng)于稅收遞延或免稅重組。

　　其實(shí)，絕大多數(shù)企業(yè)可以享受免稅重組，但59號文對特殊重組規(guī)定了5個必須符合的條件：

　　具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于75%。

　　企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%。

　　企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　在這5個條件中，第1條、第2條和第5條是在稅收籌劃時需要更加關(guān)注的。

　　先說第1條——要有商業(yè)目的。

　　很多人會輕視這個條件，實(shí)際上，這是目前尤其需要重視的方面。

　　其實(shí)，很多時候，重組并不一定能找出很合理的商業(yè)目的。而且商業(yè)目的的主觀性比較強(qiáng)，稅務(wù)局的理解可能就和企業(yè)完全不一樣，所以，企業(yè)千萬不要覺得隨便編兩條商業(yè)目的就行了，一定要慎重，寧可多寫，也不要少寫。有些國外企業(yè)的項目，必須事先得到稅務(wù)局的同意才會去做，稅務(wù)局不同意是不敢做的。

　　對于第2條，劃分比例有些偏高：實(shí)際上，有時企業(yè)掌握30%的股份都可以控股，75%的比例有些偏高，在美國有時30%的比例就可以判定為特殊重組，比如上世紀(jì)80年代通用電器收購某個公司的案例，當(dāng)時它掌握了40%的股權(quán)，就已經(jīng)是最大股東，就可以免稅了。75%的規(guī)定使很多行業(yè)重組的稅收優(yōu)惠政策，比如銀行與電訊，幾乎就判了死刑。針對特殊行業(yè)，應(yīng)該更靈活些。第3條將來可能需要在執(zhí)行上進(jìn)一步明確，比如實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動保持不變怎么理解？多少比例算實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動保持不變？具體的財務(wù)指標(biāo)是什么？但這一條對稅務(wù)籌劃的影響不是太大。

　　對第5條，企業(yè)要特別注意時間的要求。

　　比如重組后，企業(yè)在11個月的第29天賣掉股權(quán)和12個月的第1天賣，就可能有完全不同的稅務(wù)處理。

　　59號文和60號文可聯(lián)手籌劃
　　其實(shí)，59號文和《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）（以下簡稱60號文）是可以聯(lián)手進(jìn)行稅收籌劃的。