一、案例簡介

　　A公司、B公司、C公司均為我國居民企業，A公司與C公司為非關聯企業，B公司為C公司的全資子公司。2015年7月，A公司欲購買B公司的土地，但因某些原因B公司的土地不能直接轉讓。故A公司只能以10,000萬元的價格先從C公司手中購買B公司100%的股權，再通過吸收合并的方式注銷B公司，最終達到購買土地的目的。購買日，B公司賬面貨幣資金50萬元，無形資產-土地3,000萬元，其他應付款50萬元，實收資本3,000萬元，土地的公允價值10,000萬元。后A公司吸收合并B公司，合并日，B公司賬面貨幣資金70萬元，無形資產-土地2,850萬元(無形資產按20年攤銷，購買后已攤銷150萬元)，其他應付款70萬元，實收資本3,000萬元，未分配利潤-150萬元，土地的公允價值15,000萬元。

　　二、吸收合并的會計處理

　　(一)會計處理原則

　　《企業會計準則第20號—企業合并》將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并兩類。

　　1.同一控制下的企業合并

　　同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

　　在同一控制下，由于參與合并的各方都受同一方或相同的多方控制，故合并對價不是雙方議價的結果，交易作價不完全代表公允價值，一般不能以雙方議定的價格作為核算的基礎，準則規定采用權益結合法進行會計處理。合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額，長沙工商稅務，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

　　2.非同一控制下的企業合并

　　非同一控制下的企業合并是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。

　　在非同一控制下，合并對價可以由合并雙方討價還價，是雙方自愿交易的結果，故準則規定按購買法進行會計處理。購買方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業合并成本與取得被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應確認為商譽或計入當期損益。

　　(二)具體會計處理

　　1.2015年7月，A公司購買股權時，會計處理為：

　　借：長期股權投資  10,000萬

　　貸：銀行存款  10,000萬

　　2.A公司吸收合并B公司時，由于B公司系A公司的全資子公司，若合并前A公司對B公司實施控制的時間超過1年以上，該合并為同一控制下的企業合并。A公司的會計處理為：

　　借：貨幣資金  70萬

　　無形資產-土地  2,850萬

　　貸：其他應付款  70萬

　　長期股權投資    10,000萬

　　資本公積/未分配利潤    -7,150萬元

　　3.假設合并時A公司對B公司實施控制的時間并未超過1年，此時由于未滿足同一控制下的企業合并的條件，該合并為非同一控制下的企業合并。A公司的會計處理為：

　　借：貨幣資金    70萬

　　無形資產-土地    15,000萬

　　貸：其他應付款  70萬

　　長期股權投資  10,000萬

　　營業外收入  5,000萬

　　三、吸收合并的稅務處理

　　(一)稅務處理原則

　　財稅[2009]59號文將企業合并的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

　　1.一般性稅務處理規定

　　在一般性稅務處理下，合并企業應按公允價值確定接受被合并企業的各項資產和負債的計稅基礎。被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

　　2.特殊性稅務處理規定

　　在特殊性稅務處理下，合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。可有合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

　　(二)具體稅務處理

　　1.2015年7月，A公司購買B公司股權時，無需進行稅務處理。

　　2.A公司吸收合并B公司時

　　(1)特殊性稅務處理

　　由于B公司為A公司的全資子公司，該合并屬于財稅[2009]59號文規定的同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇適用特殊性稅務處理。

　　①企業會計處理為同一控制下的企業合并時