2008年12月29日，財政部、國家稅務總局聯合發布了《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號） （以下簡稱財稅[2008]175號），該文就企業改制重組中涉及的若干契稅政策進行了明確。

　　財稅[2008]175號雖然是最近才發布的文件，但其所涉及內容卻并不都是最新的，它是在《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）（以下簡稱財稅[2003]184號）、《財政部、國家稅務總局關于延長企業改制重組若干契稅政策執行期限的通知》（財稅[2006]41號） （以下簡稱財稅[2006]41號）及《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策有關問題解釋的通知》（國稅函[2006]844號） （以下簡稱國稅函[2006]844號）的基礎上進行的修改和完善，就執行期而言也是對原有文件的一種延續。下面我們通過新舊文件的逐項比較，來對該文件作一個了解。

　　一、企業公司制改造
　　財稅[2008]175號規定：非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額50%以上，或國有股份占股份有限公司股本總額50%以上的國有控股公司。

　　點評：與財稅[2003]184號及國稅函[2006]844號相比，財稅[2008]175號對整體改建的解釋增加了“不改變原企業的投資主體”這一前提，通過強調“原企業的投資主體”，限制了改變投資主體也能享受契稅優惠的做法，嚴格控制了免征契稅的范圍，維護了契稅征收的嚴肅性。此外，財稅[2008]175號還擴大了符合條件的組建新公司可免征契稅的主體范圍，即增加了國有控股公司以部分資產投資組建新公司符合條件可享受免征契稅的規定。

　　二、企業股權轉讓
　　財稅[2008]175號規定：在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

　　點評：財稅[2008]175號去掉了財稅[2003]184號的部分內容“國有、集體企業實施”企業股份合作制改造“，由職工買斷企業產權，或向其職工轉讓部分產權，或者通過其職工投資增資擴股；將原企業改造為股份合作制企業的，對改造后的股份合作制企業承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅”，說明很可能國家不再鼓勵這種形式的企業股份合作制改造。

　　三、企業合并
　　財稅[2008]175號規定：兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

　　點評：與財稅[2003]184號比較，財稅[2008]175號增加了“且原投資主體存續的”這一條件，再次強調了原投資主體存續性。

　　四、企業分立
　　財稅[2008]175號規定：企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。

　　點評：本項規定未作改動。值得注意的是，國稅函[2006]844號規定：“企業分立”，僅指新設企業、派生企業與被分立企業投資主體完全相同的行為。這一點在[2008]175號中未曾明確，但從財稅[2008]175號特別注重強調原投資主體的這一理念來看，國稅函[2006]844號對“企業分立”的解釋很可能繼續有效。

　　五、企業出售
　　財稅[2008]175號規定：國有、集體企業出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

　　點評：與財稅[2003]184號相比，財稅[2008]175號要求妥善安置原企業全部職工，才可能減半征收契稅，而財稅[2003]184號規定只要妥善安置原企業30%以上職工，就可以減半征收契稅。由此可見，新政更加注意鼓勵企業妥善安置職工，體現了當前我國促進就業的政策導向，也可以看作是國家促進就業的一項稅收優惠。

　　六、企業注銷、破產
　　財稅[2008]175號規定：企業依照有關法律、法規的規定實施注銷、破產后，債權人（包括注銷、破產企業職工）承受注銷、破產企業土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受注銷、破產企業土地、房屋權屬，凡按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

　　點評：財稅[2008]175號將財稅[2003]184號中的“關閉”改成了“注銷”，用詞更加嚴謹。因為，注銷往往意味著企業法人資格消亡，而關閉則不同，它有可能是企業的一種自主行為，其法定的權利和義務很可能繼續存在。此外，與企業出售規定一致的是，財稅[2008]175號以“妥善安置原企業全部職工”替代了財稅[2003]184號中“妥善安置原企業30%以上職工”，作為減半征收契稅的前提條件。

　　七、其它
　　財稅[2008]175號規定：經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。政府主管部門對國有資產進行行政性調整和劃轉過程中發生的土地、房屋權屬轉移，不征收契稅。企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，長沙公司注冊，不征收契稅。