江蘇卓勝微電子股份有限公司（證券代碼：300782）（以下簡稱江蘇卓勝）于2019年6月3日的招股說明書中披露，2014-2015年就特別納稅調整事項自行調增應納稅所得額近3000萬元，并繳納補稅的利息。其曾就與關聯方卓勝香港的關聯交易被稅務局特別納稅調整事項專門進行了轉移定價的合理性說明。

　　下面我們從特別納稅調整，也就是通俗說的反避稅角度來回顧一下這個企業為何被調整，以及稅務局的反避稅邏輯。

　　首先，判斷雙方的關聯關系

　　根據該企業招股說明書第五節“發行人基本情況”之“五、發行人子公司和參股公司基本情況“和第七節“同業競爭與關聯交易”之“三、關聯方、關聯關系及關聯交易”顯示，“截至本招股說明書簽署之日，卓勝香港為本公司的子公司，本公司持有卓勝香港100%股權”，所以卓勝香港為江蘇卓勝微電子股份有限公司的全資子公司。

　　依據《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號）：

　　“二、企業與其他企業、組織或者個人具有下列關系之一的，構成本公告所稱關聯關系：

　　（一）一方直接或者間接持有另一方的股份總和達到25%以上；雙方直接或者間接同為第三方所持有的股份達到25%以上。”

　　因為江蘇卓勝微電子股份有限公司持有卓勝香港100%股權，所以雙方具有關聯關系。

　　其次，理清雙方的關聯交易情況

　　一、交易流程

　　“在2014-2017年初，發行人采用的業務流程如下：卓勝江蘇從晶圓制造商（如：TSMC）采購晶圓，將晶圓以成本加成的方式定價后，銷售給卓勝香港，由卓勝香港向封測廠商（如：蘇州日月新）委托封測加工服務，然后將芯片成品銷售給下游客戶。

　　在該業務流程中，貨權轉移與物流并不是在同一地點同步進行的，如下圖所示：①貨權從TSMC轉移至卓勝江蘇時，貨物實體從中國臺灣轉移至日月新的非保稅倉庫（境內非保稅倉），這一過程中進行進口報關；②卓勝江蘇將貨權轉移至卓勝香港時，貨物實體從境內非保稅倉轉移至受海關監管的蘇州日月新境內虛擬保稅倉，長沙公司注銷，這一過程中，進行出口報關（卓勝江蘇將貨權轉移至卓勝香港過程中，貨物的實體轉移發生在大陸境內，通過境內物流園轉關操作的方式實現貨權的轉移），以保稅來料加工的方式進入蘇州日月新進行封測；③卓勝香港將封測后的芯片成品銷售給境外客戶時，以保稅出口報關的方式完成。

　　由于卓勝香港銷售貨物獲得美元收入，且與卓勝江蘇的關聯交易也采用美元結算，因此，卓勝江蘇在對外采購晶圓時，直接以現匯美元結算，無需通過銀行進行購匯。”

　　二、交易金額與交易定價的合理性

　　由于稅務局調整的為2014-2015年度，不在該上市招股說明書所陳述的2016-2018年度期間，且香港公司為其全資控股企業，被合并報表也不在關聯交易披露中顯示，由于未披露江蘇卓勝微電子股份有限公司和卓勝香港的個別報表，所以無法推算出具體的關聯交易金額和雙方交易的利潤率，以推斷其交易定價的合理性。但是從特別納稅調整結果看，卓勝香港完全成本加成率被調整為5%，那么原先的完全成本加成率應該是遠超過5%的，作為一個中間環節的離岸公司，過高的利潤率明顯是不合理的。

　　再次，關注雙方的稅負差

　　江蘇卓勝享受高新技術企業15%的優惠稅率，卓勝香港在香港實際繳納稅款為0。

　　此結論的依據為招股說明書第9節之五主要稅收政策、繳納的主要稅種及稅率：

　　“（三）卓勝香港存在經營獲取利潤未向香港稅務局繳納利得稅的原因和合規性

　　根據香港《稅務條例》第112章第14條的規定，任何人士倘若符合下列三項條件，才須要承擔繳稅責任：（i）該名人士必須在香港經營任何行業、專業或業務；（ii）應課稅利潤必須來自該名人士在香港所經營的行業、專業或業務；以及（iii）利潤必須在香港產生或得自香港（售賣資本資產所得的利潤除外）。根據《香港稅務條例釋義及執行指引第21號（修訂本）》就應稅利潤來源地的基本驗證原則的解釋，任何人士的利潤只有在香港產生或得自香港，才須課繳利得稅。

　　根據香港翁余阮律師行出具的《法律意見書》，卓勝香港存在經營獲取利潤未向香港稅務局繳納利得稅的原因為：卓勝香港并未在香港雇傭員工進行任何商業活動，其主要的日常業務是由其母公司卓勝有限的員工在大陸進行，其賺取利潤的活動不是在香港完成的，而是在大陸完成，因此，符合香港離岸申報的原則及相關法律法規規定。此外，香港稅務局對卓勝香港2014年度至2016年度的利得稅報稅表及稅額計算表均表示認可，確認卓勝香港為離岸公司，實際繳納稅款為0。”