非貨幣性資產投資遞延納稅期間，部分轉讓股權如何處理？

　　案例：A房地產公司2015年1月以土地使用權出資，成立了全資子公司B，由于A公司是使用非貨幣性資產出資，符合財稅[2014]116號規定的遞延五年納稅條件，因此A公司向主管稅局備案，并享受了該遞延納稅政策。

　　A公司取得土地使用權的成本為1億元，作價2億元出資，非貨幣性資產投資涉及的應納稅所得額為1億元，所得稅2500萬，分五年繳納。2015年納稅500萬，2016年納稅500萬，2017年3月，C公司找到A公司，擬收購B公司，進行房地產開發。

　　C公司出價3億元收購B公司，A公司管理層經商討后，決定只出售部分股權給C公司，由AC共同持股，合并開發，以減輕資金壓力，收回土地成本，同時也不失去對B公司所開發項目的利潤并表和獲取現金流分紅的權利。

　　A公司與C公司經過洽商，達成一致意見，由C公司收購A公司持有的33%B公司的股權，支付股權款1億元，剛好收回前期土地成本。

　　2017年5月，AC公司簽訂股權轉讓協議，并完成工商登記變更。

　　問：（1）2017年，原遞延的非貨幣性資產投資收益如何納稅？

　　（2）本次股權轉讓所得如何納稅？

　　答：（1）2017年應繳納非貨幣性資產投資收益所得稅1500萬。

　　（2）本次股權轉讓所得=1億-2億*30%=4000萬，應納所得稅=4000*25%=1000萬。

　　【實操指南】（1）根據財稅[2014]116號文第四條，企業在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅.

　　分析政策表述，存在一定爭議。

　　第一個爭議是調整時點，如果只轉讓了部分，是轉讓部分就要調整還是轉讓完所有后調整？但這個爭議實踐中基本不存在，轉讓部分后很可能剩余部分不再轉讓，那么如果企業轉讓99.99%，剩下的0.01%到五年期滿后再轉讓，就可以規避停止遞延。但這明顯不符合立法者意圖。因此，應當是轉讓部分就要調整，哪怕是轉讓0.01%。

　　第二個爭議是，如果轉讓部分股權，是僅停止執行轉讓部分的所得稅還是全部停止執行？這個爭議在實踐中也的確存在。

　　如果不整個停止執行，對稅務機關來說，很難計算稅款，也難以后續管控，特別是在企業分多次轉讓股權的情形下。如本例中，2015-2016年已經繳納了1000萬稅款，本次轉讓的30%對應的稅款是2500*0.3=750萬。如果僅對本次轉讓股權停止執行遞延政策的話，那么原來已經繳納的1000萬，實際上已經超過了本次應交的750萬，是否不需要補稅？如果按比例抵減，即2015-2016繳納的1000萬稅款中，只有300萬屬于本次轉讓的30%部分，那么本次應補的稅款是750-300=450萬？雖然后面一種看起來更為合理，但后續管控較為困難，且稅務總局也未明確規定計算口徑，各地執行時會產生無據可依的問題。

　　但整個停止執行也存在不合理之處，財稅[2014]116號出臺的目的主要是促進非貨幣性資產投資，因為非貨幣性資產投資雖然視同銷售了，但并未取得現金，趴在賬上的長投無法帶來現金流入，如本例中，一次繳納2500萬，但卻無任何現金流入，對于企業來說是極大的負擔。如果股權部分轉讓時，就全部停止執行，則不符合文件的初衷，特別是只轉讓少數股權的時候。

　　在確定性政策出臺前，筆者傾向于實際執行采用第一種口徑，即只要在遞延期間內發生股權轉讓或收回投資行為（即使只是轉讓部分），遞延政策整個停止執行，尚未確認的非貨幣資產轉讓所得，一次性計算繳納企業所得稅，計稅基礎也一并調整到位。

　　希望總局層面也能盡快制定規則，避免執行口徑不一的問題。

　?。?）財稅[2014]116號文“四、……企業在計算股權轉讓所得時，可按本通知第三條第一款規定將股權的計稅基礎一次調整到位”。

　　根據此條，本次轉讓的股權計稅基礎建立在以前次非貨幣性資產投資的稅款已完稅的基礎上，無論采用前述哪種口徑，30%部分均視為已經完稅，按投資時作價的金額，即2億*30%，作為股權轉讓的成本。

　　【關聯問題】（1）如果本例改為，A房地產公司2015年1月以土地使用權向已成立的全資子公司B出資，是否符合財稅[2014]116號規定的遞延五年納稅條件？

　　符合。財稅[2014]116號只要求是以非貨幣性資產投資，未規定是新設還是現存，不受限制。