木水在往期的文章曾經分享過股權激勵費用的企業所得稅處理，并且以境內上市公司為例子，分享了會計和稅務處理的差異。

　　但是，在實務中，確實存在很多我們明明知道是中國企業，但卻是通過在境外注冊成立的實體在境外實現上市的，這類企業，如果也實施了股權激勵計劃，那么這部分股權激勵形成的費用能否適用18號公告的規定進行稅前扣除呢？

　　舉個栗子

　　啊你大爺股份有限公司（yourgrandpa co.ltd）是在開曼群島注冊成立的公司，其在中國香港聯交所掛牌上市。由于公司實際管理機構在中國境內，所以一直按照中國居民企業進行稅收管理。2014年該公司實施了一項股權激勵計劃，向符合條件的高管授予認購公司股票的期權，約定對公司的符合條件的高管，只要在2019年12月31日仍在公司任職，在職人員每人可按照每股8元購入該公司的股票100000股。

　　2019年12月31日，符合條件的高管仍在公司任職的人數為20人，2020年4月，上述20人均行權，行權日公司股票收盤價為20元。

　　問，這部分股權激勵產生的費用，長沙公司注銷，能否適用18號公告的規定，在2020年度進行稅前扣除？

　　法條速遞

　　18號公告第三條在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行。

　　解釋

　　境外上市公司股權激勵計劃可按照境內上市公司的規定進行所得稅處理，必須同時符合以下三個條件：

　　1.該公司是我國的居民企業（即依據我國法律成立或者雖然依據外國或地區法律成立，但實際管理機構在中國境內的企業）；

　　2.該公司的股權激勵計劃是比照中國證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（簡稱《管理辦法》）的規定建立的；

　　3.對該股權激勵計劃的會計處理，也是按照中國會計準則有關規定處理的。

　　那么問題就來了，前兩個條件還好，啊你大爺股份有限公司因為實際管理機構在中國，所以一直按照居民企業進行稅收管理，即其本身就是中國的居民企業，其股權激勵計劃，也可以比照《管理辦法》的規定，在同時滿足香港證監部門和香港聯交所的股權激勵計劃條件的情形下建立。但是，會計處理上如何適用了中國會計準則？

　　眾所周知，既然要在香港聯交所上市，那么公司的會計處理一定要適用HKFRS啊，那公司如何證明該項股權激勵計劃在會計上已經按照了中國會計準則進行處理呢？

　　但是，總不能說，平時在稅務管理上，就當該公司是居民企業，當它是自己人了，但是在特殊事項上，就不讓它享受居民企業應有的權利吧。

　　木水覺得，活人總不能讓尿給憋死是吧。既然稅務總局也沒有明確過怎樣才能算是股權激勵計劃在會計上按照中國會計準則處理，木水覺得能不能這樣。既然啊你大爺股份有限公司一直作為中國的居民企業進行稅收管理的，那么意味著它每年進行企業所得稅匯算清繳的時候，也必須同時報送年度的財務報表，而這份報送給中國主管稅務機關的財務報表，一定需要按照中國會計準則進行適當調整的，而這些調整，當然包括了對該項股權激勵計劃會計處理的調整，這就相當于該公司已經對該項股權激勵計劃按照中國會計準則進行了會計處理。這樣，啊你大爺股份有限公司的該項股權激勵計劃就符合了18號公告第三條規定的三個條件，可以在2020年度進行相應的稅前扣除。

　　政策方向分析

　　水友們可能會說，上面只是木水的看法，我們要怎么樣說服稅務局認可這種看法呀？既然這樣，那么我們看看木水的看法是否符合政策的方向咯。

　　稅務總局發布18號公告的政策目的是什么？看看公告開篇的第一句話：“為推進我國資本市場改革，促進企業建立健全激勵與約束機制，根據國務院證券管理委員會發布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監公司字〔2005〕151號，以下簡稱《管理辦法》）的規定，一些在我國境內上市的居民企業（以下簡稱上市公司），為其職工建立了股權激勵計劃。根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例（以下簡稱稅法）的有關規定，現就上市公司實施股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，公告如下”。由此可見，18號公告的出臺是為了配合國家推進資本市場改革和促進企業建立健全激勵與約束機制的總體目標的。