10月26日，全國人大常委會通過關于修改《中華人民共和國公司法》的決定，本次是專項修改完善公司股份回購制度，自公布之日起實施。本次《公司法》修訂的主要內容一是補充完善允許股份回購的情形；二是適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限；三是補充上市公司股份回購的規范要求。本文主要就公司回購股份的財務處理和稅務處理工作中涉及的相關法律、法規及政策進行梳理和探討。

　　一、修訂后的《公司法》所規定的可進行股份回購的情形

　　根據此次對《公司法》第142條的規定，對于公司可以收購本公司股份（回購）的具體規定，總結如下：

序號   允許回購的法定情形   是否需經過公司股東會決議   回購后注銷股份的期限要求   是否需要通過公開集中交易進行  
1   減少公司注冊資本   需要股東會決議   收購之日起十日內注銷      
2   與持有本公司股份的其他公司合并   需要股東會決議   應當在六個月內轉讓或者注銷      
3   將股份用于員工持股計劃或者股權激勵   可以依授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議   公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。   需要公開集中交易進行回購  
4   股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份       應當在六個月內轉讓或者注銷      
5   將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券   可以依授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議   公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。   需要公開集中交易進行回購  
6   上市公司為維護公司價值及股東權益所必需   可以依授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。   公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。   需要公開集中交易進行回購  

　　除以上總結規定外，此次修改的《公司法》第142條還規定：所有上訴公司回購股份行為都應當依法履行披露義務。另外，公司回購股份中不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　二、公司回購股份財務處理問題

　　關于股份有限公司收購本公司股票的財務處理問題，財政部《關于公司法施行后有關企業財務處理問題的通知》（財企〔2006〕67號文），進行了如下規定：

　　(一)公司回購的股份在注銷或者轉讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉作庫存股成本。但與持有本公司股份的其他公司合并而導致的股份回購，參與合并各方在合并前及合并后如均屬于同一股東最終控制的，長沙公司注銷，庫存股成本按參與合并的其他公司持有本公司股份的相關投資賬面價值確認；如不屬于同一股東最終控制的，庫存股成本按參與合并的其他公司持有本公司股份的相關投資公允價值確認。

　　庫存股注銷時，按照注銷的股份數量減少相應股本，庫存股成本高于對應股本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤；低于對應股本的部分，增加資本公積金。

　　庫存股轉讓時，轉讓收入高于庫存股成本的部分，增加資本公積金；低于庫存股成本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤。