一、地產(chǎn)私募基金備案重要參考文件

　　二、地產(chǎn)基金產(chǎn)品設(shè)計

　　三、地產(chǎn)基金產(chǎn)品備案注意事項

　　四、地產(chǎn)融資實務(wù)（以前融為例）

　　筆者按：

　　受疫情影響，近期很多基金同業(yè)人士向我們反饋，中基協(xié)近期產(chǎn)品備案的速度有所提升，另外有一些開始籌備地產(chǎn)基金產(chǎn)品備案的朋友也頻繁向我們征詢當(dāng)前監(jiān)管下地產(chǎn)基金該如何備案的問題，特別是《私募投資基金備案須知（2019年12月23日）》（下稱新版“備案須知”）發(fā)布后，契約型基金產(chǎn)品募集完成后才能備案以及股權(quán)類產(chǎn)品存續(xù)期不得低于5年等要求對產(chǎn)品募集等提出了新的挑戰(zhàn)。按照地產(chǎn)項目融資的推進(jìn)過程，土地競拍保證金、土地款、開發(fā)貸之前的在建工程融資、開發(fā)貸、尾盤融資等各階段資金需求，在類比融資成本優(yōu)勢及資金使用靈活性的情況下，地產(chǎn)基金相比國企金控平臺及外資資金的直接融資（一般都是明股實債或股加債）均無明顯優(yōu)勢。盡管如此，按目前監(jiān)管的導(dǎo)向，在考慮到降負(fù)債、美化報表等需求下，開發(fā)商對地產(chǎn)基金的真股合作需求仍舊保持著較大的興趣，尤其是由地產(chǎn)基金享受后端浮動收益的合作方式。

　　本文結(jié)合新版“備案須知”的相關(guān)內(nèi)容，同時結(jié)合我們基金公司產(chǎn)品設(shè)計和產(chǎn)品備案的相關(guān)經(jīng)驗，就當(dāng)下產(chǎn)品設(shè)計、備案等重點問題進(jìn)行梳理，以供同業(yè)人士參考。

　　一、地產(chǎn)私募基金備案重要參考文件

　　以下是備案地產(chǎn)私募基金產(chǎn)品需重點參考的相關(guān)規(guī)定：

　　1.《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號——私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目》（4號規(guī)范）

　　敏感詞：債權(quán)方式、16個熱點城市、普通住宅、土地款

　　備注：16個熱點城市：北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等16個城市

　　普通住宅：房地產(chǎn)劃分為普通住宅地產(chǎn)、保障性住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)和其他房地產(chǎn)。項目中同時包含多種類型住房的，計劃募集資金不得用于項目中普通住宅地產(chǎn)建設(shè)；

　　2.《私募投資基金備案須知（2019年12月23日）》；

　　3.《關(guān)于公布私募投資基金備案申請材料清單的通知》（下稱“備案材料清單”）；

　　4.《關(guān)于進(jìn)一步支持私募基金服務(wù)實體經(jīng)濟的若干備案便利措施》

　　4月1日以后成立的基金才必須適用《備案須知》；精簡備案所需資料：私募基金管理人按照基金所屬類型，對照備案材料清單提供資料辦理備案手續(xù)，取消關(guān)聯(lián)交易底層估值證明、部分托管銀行說明函等資料。

　　二、地產(chǎn)基金產(chǎn)品設(shè)計

　　（一）產(chǎn)品組織形式選擇

　　根據(jù)托管、募集情況以及未來擴募需求來選取產(chǎn)品組織形式，具體而言：

　　注意：合伙型或公司型基金在同時滿足如下條件時可擴大基金規(guī)模，但不超過備案時認(rèn)繳出資額的3倍：

　　1.已托管的合伙型或公司型私募基金；

　　2.基金合同約定的投資期內(nèi)；

　　3.底層非單一投資標(biāo)的，需為組合投資產(chǎn)品，并且滿足分散性要求，即投資于單一標(biāo)的的資金不超過基金最終認(rèn)繳出資總額的50%（底層最少投資2個項目）；

　　4.有效程序通過：全體投資者同意或經(jīng)全體投資者認(rèn)可的決策機制通過。此外，長沙代理記賬，擴大基金規(guī)模需在AMBERS系統(tǒng)中進(jìn)行產(chǎn)品的重大事項變更，屆時需提交相關(guān)決策同意文件。

　　（二）產(chǎn)品規(guī)模設(shè)置

　　1.契約型基金：備案前即完成全部份額的募集，后續(xù)不可擴大產(chǎn)品規(guī)模；并建議產(chǎn)品規(guī)模保持在500萬以上，太小規(guī)模會被公示。

　　2.合伙型、公司型基金：建議募集500萬與實繳比例在認(rèn)繳規(guī)模20%以上，孰高為準(zhǔn)。

　　3.合伙型、公司型基金產(chǎn)品：除基金管理人及其員工、社會保障基金、政府引導(dǎo)及企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會公益基金（下稱“例外主體”）的首輪實繳出資要求可另行約定外，其他投資人首次投資均需在100萬以上。換言之，例外主體可通過公司章程、合伙協(xié)議約定首輪不出資。但是，根據(jù)《備案須知》第二十七條的相關(guān)要求，若個別投資者未履行首輪實繳義務(wù)的，則該基金產(chǎn)品仍舊會被公示。對此建議前述例外主體首輪多少出點資。