分公司，屬于非獨立法人的企業組織，企業所得稅處理是并入總公司匯總繳納，因此不能享受小型微利企業優惠政策的。

　　因此，基于優惠政策的享受或企業管理的需要，企業有將部分分公司轉變為子公司的需要。

　　一、分公司轉為的子公司的法律屬性

　　分公司轉為子公司，在法律上，屬于按照《公司法》有關規定，通過股東會決議將現有公司分成兩個或兩個以上的公司。由于原公司繼續保留，只是將部分分公司獨立出來作為新的公司，因此該業務屬于“存續分立”，示意圖如下。

　　在分公司轉變為子公司的過程后，原總公司的債權債務或原以分公司名義的債權債務可由原公司和新成立的子公司分別承擔。

　　二、分公司轉為子公司的企業所得稅業務處理

　　由于分公司轉為子公司，在法律上屬于公司分立，因此稅務也應按照公司分立進行處理。

　　《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第一條第（六）款：分立，是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。

　　財稅[2009]59號文對分立業務的所得稅處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

　　（一）一般性的稅務處理

　　除符合適用特殊性稅務處理外，企業分立，當事各方應按照下列規定處理：

　　1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

　　2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

　　3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。

　　4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　　5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

　　（以上5點為財稅[2009]59號第四條第（五）款規定）

　　分公司轉變子公司，屬于“被分立企業繼續存在”的情形。

　　但是，作為新成立的子公司，其股權結構有幾種可能：一是被分立企業（原總公司）100%持股；二是被分立企業（原總公司）股東按照在被分立企業的持股比例，繼續持有新設立的公司股份；三是有新股東加入，但是被分立企業或被分立企業股東擁有控股地位。如果是被分立企業股東，作為新設立公司的股東，則屬于被分立企業股東取得對價。

　　根據財稅[2009]59號第四條第（五）款規定，一般性稅務處理時企業重組存續分立下，被分立企業的股東取得的對價視同被分立企業分配處理。對價包括股權支付額(分立企業凈資產的公允價值)和其他非股權支付額(現金、非現金資產公允價)。該分配額不超過被分立企業留存收益份額的部分，屬于股息性所得，免征企業所得稅。超過股息所得的部分，視同投資成本的回收，相應沖減舊股(存續企業)的計稅基礎。新股的計稅基礎按照分立企業凈資產公允價值的份額確定。

　　（二）特殊性稅務處理

　　根據財稅[2009]59號第五條規定，分公司轉為子公司同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

　　1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　2.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

　　3.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　作為分公司轉為子公司，屬于公司分立。公司分立符合上述基本條件，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立金的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，長沙公司注冊，可以選擇按下列方法進行稅務處理：

　　1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計基礎確定。

　　2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

　　3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續你補。

　　4.被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。