引言：隨著財政部、國家稅務總局《關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅【2015】116號）及后續的國家稅務總局頒布的2015年第80號公告的發布，稅務機關認為“非股份制企業股東資本溢價形成的資本公積轉增股本個人取得的數額應繳納個人所得稅”是非常明確且有部門規范性文件作為支撐的。然而，從經濟業務實質以及稅收法定的原則分析，我們對此持不同意見，本文將試著從財務、法律兩個維度，論證有限責任公司資本溢價形成的資本公積轉增股本歸屬于個人的數額不應繳納個人所得稅。

一、關于資本公積轉增股本對應個人所得稅問題的現行規定

關于資本公積轉增股本對應個人所得稅問題，可以總結出現行法規主要包括兩個核心規定：

第一，股份公司股東股票溢價發行收入形成的資本公積轉增股本歸屬于個人的股本數額，不作為應稅所得，征收個人所得稅；

第二，非股份制企業股東資本溢價形成的資本公積轉增股本歸屬于個人的股本數額，應當按照“利息、股息、紅利所得”，計征個人所得稅。

二、從經濟實質角度看資本公積轉增股本對應個人所得稅問題

從財務維度看，對于個人股東而言，資本溢價形成的資本公積轉增股本歸屬于個人的數額，實質個人并沒有獲得應稅所得，不應繳納個人所得稅。

為便于理解，試舉例如下：

假設甲有限責任公司由A、B兩人成立，注冊資本為200萬。A出資100萬，占股本50%；B出資100萬，占股本比例50%，開發游戲業務。一年后，游戲開發基本成型，前景看好，C進入，出資1000萬進行增資，占股本比例20%。則：

甲公司的注冊資本增加到250萬。C的實收資本為50萬，占公司總實收資本比例為20%。另外的950萬進入資本公積項目。

之后，公司決定將資本公積項下950萬轉增股本。會計分錄如下：

借：資本公積：950萬

貸：實收資本—A： 380萬

實收資本—B： 380萬

實收資本—C： 190萬

在上述案例中，C為增資股東，A、B為老股東。

我們不妨對C在資本公積轉增股本前后的資產情況做一個對比分析。

在轉增股本前，C占甲公司的股權比例為20%，20%股權對應的甲公司凈資產為：實收資本50萬，資本公積190萬，所有者權益合計為240萬；換句話說，C共持有甲公司50萬股權，每股凈資產為：240萬元/50萬股權=4.8元/股權，C的20%股權對應的資產總價值為：50萬股權*4.8元/股權=240萬元。

在轉增股本后，C的持股比例仍為20%，股權數從原來的50萬股增加到240萬股，資本公積由原來的190萬降為0，所有者權益合計仍為240萬；每股凈資產為：240萬元/240萬股權=1元/股權。C的20%股權對應的資產總價值為：240萬股權*1元/股權=240萬元。

從以上分析可知，轉增股本前后，C的股權對應的價值均為240萬，并未發生任何變化，即，C在資本公積轉增股本過程中，并無所得，針對C資本公積轉增股本征收個人所得稅是不合理的。

有人認為，應該將資本公積轉增股本拆解為兩個行為，第一個行為，將資本公積分配給個人；第二個行為，個人用所分配的金額再對公司進行增資。稅務機關征稅是針對第一個行為，將資本公積分配給個人，個人當然獲得了所得。稅務機關針對該項所得征稅有何不妥？但事實上，即便按照上述理解，稅務機關針對該項“所得”征稅仍是不正確的，因為第一個行為發生時，資本公積分配給了個人，看似個人獲得了所得，但資本公積分配給個人的同時，該個人股權對應的公司資產價值亦對等減少了，整體而言，個人所得并無變化。以C為例，190萬分配給C時，C的20%的股權對應的甲公司凈資產價值亦減少了190萬，長沙工商稅務，C的資產總體并無增加。

關于A和B：A和B初始投入均為100萬，各占股本比例為50%；C進入時，共投入1000萬，其中50萬進入實收資本，剩余的950萬入資本公積科目。950萬實際為資本溢價，對A、B而言，意味著企業增值了，作為股東，AB兩人根據其持股比例，對950萬各享有40%的權益。但是根據目前的個人所得稅法，此時并不需要繳納個人所得稅。