2014年12月7日，國家稅務總局發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）（以下簡稱67號文）。這個文件從內容上來說，應該是非常重要的，但是文件發布后卻反響不大，因為當時“金稅三期”未上線，稅務部門和原工商部門尚未聯網，很多人去工商局辦理股權變更手續，稅務部門不知情，如果納稅人不主動去稅務部門申報股權轉讓所得個稅，這筆稅款就大概率漏掉了。然而，隨著金三系統的上線，工商和稅務部門聯網，每一筆股權轉讓的所得都納入了稅務部門的監管視線，尤其是新《個人所得稅法》第十五條第二款規定：“個人轉讓股權辦理變更登記的，市場主體登記機關應當查驗與該股權交易相關的個人所得稅的完稅憑證。”也就是說，繳納個人所得稅成了股權轉讓的前置條件。在這種背景下，股權轉讓個人所得稅就很難規避了。下面就對《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》作一個深度的解讀。

　　一、稅務總局首次提出“自然人”概念，是有意還是無意

　　67號文第二條：“本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內成立的企業或組織（以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權或股份。”在這一條款中，稅務總局首次提出“自然人”的概念，之前的文件表述中都是使用“個人”這個概念。在《民法總則》和《民法通則》中，都是將個體工商戶納入自然人范疇，而“個人”和個體工商戶在稅法中是不同的概念，稅務總局在這里不知是有意還是無意，也不知到底想表達一個什么意思。因為根據《國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知》（國發〔2000〕16號）規定：“自2000年1月1日起，對個人獨資企業和合伙企業停止征收企業所得稅，其投資者的生產經營所得，比照個體工商戶的生產、經營所得征收個人所得稅。”如果個體工商戶屬于自然人范疇，那個體工商戶轉讓股權是按照“財產轉讓所得”繳納個稅，合伙企業比照個體工商戶，那合伙企業轉讓股權也應該按照“財產轉讓所得”繳納個稅（參見《合伙企業股權轉讓個人所得稅稅率究竟是20%還是35%？》），長沙代理記賬，但在實踐中，很多地區的稅務機關顯然不是這么理解的，但不這么理解，又如何自圓其說呢？

　　此外，第二條所說的“不包括個人獨資企業和合伙企業”，是指被投資方不包括個人獨資企業和合伙企業，很多人因此理解成對個人轉讓合伙企業的財產份額不征收個人所得稅，其實這個問題是有爭議的，因為根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）第一條：“個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。”如果套用這一條款，個人轉讓合伙企業財產份額是需要繳稅的，但表述不是很明晰。財政部、國家稅務總局10月20日公布的《中華人民共和國個人所得稅法實施條例（修訂草案征求意見稿）》第六條第一款第八項：“財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、合伙企業中的財產份額、不動產、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。”這一條款正式實施后，關于合伙企業的財產份額轉讓繳納個稅的爭議將徹底平息，但轉讓過程中重復征稅的爭議仍然存在（參見《合伙企業與重復繳稅》、《對<個稅實施條例(修訂草案征求意見稿)>的幾點意見》）。

　　二、股權轉讓的情形是否包括捐贈和贊助

　　67號文第三條列舉了個人將股權轉讓給其他個人或法人的七種情形，不包括捐贈和贊助，但有一條“其他股權轉移行為”，這個其他里面是否包括捐贈和贊助？從實踐來看，廣東省和河北省是由接受贈送方來繳納個稅，其他省份沒有規定（參見《甘肅原省委書記王三運收受的賄賂是否應該繳納個人所得稅》），因此，大部分的稅務機關認為不包括捐贈和贊助。但在財政部、國家稅務總局10月20日公布的《中華人民共和國個人所得稅法實施條例（修訂草案征求意見稿）》第十六條：“個人發生非貨幣性資產交換，以及將財產用于捐贈、償債、贊助、投資等用途的，應當視同轉讓財產并繳納個人所得稅，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。”將個人捐贈和贊助股權行為納入“財產轉讓所得”征稅范圍，如果征求意見稿通過后，國務院財稅部門沒有其他規定，那捐贈和贊助股權也將納入個稅征稅范圍。

　　三、個人轉讓股權按“財產轉讓所得”繳納個稅，稅率20%