財政部稅務(wù)總局《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》財稅[2018]57號文，直頒布以來，大家都在朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)政策，可是，對于很多財務(wù)人員來說，看完政策后，并不一定有能力在具體的實操業(yè)務(wù)中落實與運用。

　　今天昌堯講稅，長沙公司注冊，就來同大家好好的解析一下這“企業(yè)改制重組”中土地增值稅優(yōu)惠政策的運用，希望能夠?qū)δ阌兴鶐椭?br />
　　問題一：什么是企業(yè)整體改制？

　　業(yè)務(wù)案例：

　　浙江富春江水電設(shè)備有限公司整體變更為股份公司案例注：案例參考《浙江富春江水電設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》。

　　浙江富春江水電設(shè)備股份有限公司（簡稱：浙富股份002266），主要從事成套水輪發(fā)電機組的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品涵蓋貫流式發(fā)電機組、軸流式水輪發(fā)電機組和混流式水輪發(fā)電機組三大機型，尤其在貫流式及軸流式機組上達到國內(nèi)、國際一流制造水平。

　　公司的前身為浙江富春江水電設(shè)備有限公司（簡稱：富春江水電），在經(jīng)過幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資后，富春江水電于2007年8月15日召開股東會決議，以截至2007年7月31日經(jīng)審計后公司賬面凈資產(chǎn)值按1∶0.6776的比例折股，整體變更設(shè)立浙江富春江水電設(shè)備股份有限公司。

　　浙江省工商行政管理局頒發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司注冊資本為10 739萬元，凈資產(chǎn)超過折股部分5 108萬元計入股份公司資本公積金，浙江天健會計師事務(wù)所于2007年8月16日出具《驗資報告》驗證。

　　問題解析：

　　整體改制是原企業(yè)的法人資格消失，新的股份有限公司法人資格產(chǎn)生的過程。整體改制是發(fā)起設(shè)立股份公司的一種特殊方式，并不僅僅是企業(yè)組織形式的變化。它是在解散原企業(yè)的基礎(chǔ)上，原股東作為發(fā)起人，將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合股份，同時引入新的股東，新老股東共同新設(shè)一家股份公司，因此整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份公司的新設(shè)登記。另外值得注意的是，不同于整體變更，在整體改制過程中，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由新的股份公司承繼不是法定的，所以應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告。

　　問題二：如何理解“不改變原企業(yè)的投資主體”、“投資主體相同”、“投資主體存續(xù)”？

　　問題解析：

　　不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動；投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

　　問題三：如何理解企業(yè)合并？

　　業(yè)務(wù)案例：

　　王府井（600859）于2018年1月發(fā)布《中信建投證券股份有限公司關(guān)于王府井集團股份有限公司吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展有限公司實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》，披露了交易的具體情況，表示截至本核查意見出具之日，本次吸收合并實施過程中，未出現(xiàn)相關(guān)實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。

　　本次交易的具體實現(xiàn)方式為：王府井通過向王府井國際的股東王府井東安（北京王府井東安集團有限責(zé)任公司，王府井實際控制人）、信升創(chuàng)卓（北京信升創(chuàng)卓投資管理中心（有限合伙））、福海國盛（福海國盛（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙））發(fā)行股份和支付現(xiàn)金作為吸收合并對價，對王府井國際（北京王府井國際商業(yè)發(fā)展有限公司，王府井控股股東）實施吸收合并。王府井為吸收合并方，王府井國際為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井為存續(xù)方，將承繼及承接王府井國際的全部資產(chǎn)、負債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。王府井東安、信升創(chuàng)卓、福海國盛將成為上市公司的股東。

　　1、本次無償劃轉(zhuǎn)前，王府井、王府井國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　2、本次完成無償劃轉(zhuǎn)后，各方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　3、本次合并實施后，王府井國際注銷，上市公司新的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　問題解析：

　　合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)(對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”)，被吸收的企業(yè)解散。

　　新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。

　　兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。

　　問題四：如何理解企業(yè)分立？

　　業(yè)務(wù)案例：