對于將留存收益轉入資本公積，從《企業會計準則》的角度是不允許的，但在企業改制的過程中，有時會出現這種特殊的會計處理。

根據《公司法》和證監會的相關規定，在證券交易所發行股票必須是股份有限公司，因此，有上市想法的企業紛紛改制為股份有限公司，以符合上市的條件。在實務中，長沙代理記賬，有限責任公司整體改建為股份有限公司，通常的做法是：有限公司的原股東，以有限責任公司在某一時間點的凈資產，按照一定的比例進行折股，成立新的股份有限公司，原股東按照相同的比例持有股份有限公司的股權。新設立的股份有限公司承接原有限責任公司的資產和負債，其資產類和負債類的科目及余額保持不變，其凈資產超過股份有限公司注冊資本部分，計入資本公積，整體改制后，股份有限公司的盈余公積、未分配利潤余額為零。

在這個過程中，原有限責任公司的盈余公積和未分配利潤有一部分轉增為注冊資本，另一部分轉為資本公積。如果股東為自然人，對于將盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本的，根據國稅發[2010]54號的規定，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，這是沒有爭議的；對于將盈余公積和未分配利潤轉為資本公積的，目前稅法沒有規定，因為資本公積轉增注冊資本時需要繳納個人所得稅，所以，在留存收益轉為資本公積環節，絕大部分的觀點認為不視同利潤分配，不繳納個人所得稅。

對于股東為境內法人企業的，根據國稅函[2010]79號的規定，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎；對于將留存收益轉為資本公積的，稅法沒有相關規定，如果視同為利潤分配，因為居民企業取得股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，所以，不產生企業所得稅。

對于股東為境外企業的，情況略微復雜一些。先看一個案例。

某市D公司是一家港澳臺商投資有限公司，主要從事水產品的加工和銷售業務。截至2014年8月31日，共有4家投資方，其中兩家為境外非居民企業。在檢查過程中，一張記賬憑證引起了稽查人員的注意。這張憑證顯示，該公司將2014年8月31日之前形成的未分配利潤1000萬元轉入資本公積，盈余公積187萬元轉入資本公積。這一賬務處理與常規處理不同。

稽查人員初步核實發現，該公司在2014年10月29日將公司性質由有限責任公司變為股份有限公司，以公司2014年8月31日審計凈資產，折為股份公司股本，每股面值人民幣1元，剩余凈資產計入公司資本公積，其中4家投資者按投資比例進行分配，也就是根據“剩余凈資產計入公司資本公積”，才有了以上的賬務處理。

稅務機關最終認定，該公司將盈余公積、未分配利潤轉入資本公積，其實質是一種變相的利潤分配。因為D公司在會計上已將盈余公積、未分配利潤余額進行了處理。“盈余公積”“利潤分配——未分配利潤”賬戶貸方余額已經為零，而轉入賬戶“資本公積”所反映的經濟內容，實質上是境內居民股東和境外非居民股東取得的股利收入，因而形成了事實上的利潤分配。根據企業所得稅法第十九條規定，非居民企業取得股息、紅利等權益性投資收益，以收入全額為應納稅所得額。境外非居民股東應當就未分配利潤1000萬元和盈余公積187萬元，按照持股比例計算應享有的份額并繳納非居民企業所得稅。稅企雙方經過多次交涉。最終，該公司同意補繳2014年未代扣代繳非居民企業所得稅四十萬元。

從這個案例可以看出，對于將留存收益轉為資本公積的，股東為法人企業，稅務機關有可能會視同為利潤分配。如果股東為境內法人企業，免征企業所得稅；如果股東為境外企業，根據《企業所得稅法實施條例》第九十一條的規定，按照10%的稅率征收非居民企業所得稅。

有人也許會問，為什么對留存收益轉為資本公積同一種行為，自然人股東和法人股東處理卻不一樣，如果是同一個公司，同時存在法人股東和自然人股東，又會是怎樣一種情況呢？明天的文章會對這個問題進行分析，敬請關注。

后續解讀——規避了個稅，卻多交了企業所得稅