新三板的稅收問題，幾乎將決定新三板的生死。

　　在眾多對稅收制度探討的聲音中，讀懂君也看到地稅局專業人士過去對于新三板涉稅問題的思考。

　　去年7月，青島市地稅局嶗山分局段沛和胡義琪在中國稅務網（注：中國稅務網是經國家稅務總局批準，中國稅務雜志社主辦的稅務專業門戶網站。段沛2016年5月起任青島市地方稅務局嶗山分局直屬征收局管理一科科長）發表的《加強新三板企業自然人股權變動所得稅管理實證分析》一文中，針對新三板投資者個人所得稅的問題，談及三點看法：

　　從交易實質來看，無論是協議轉讓還是做市制度，進行的都是企業股權的轉讓，也是一種股票買賣行為。

　　“市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”，是從國家層面上對新三板市場的政策支持，其目的是鼓勵和保護新三板市場的健康發展。因此，可以參照滬深兩市的稅收政策。

　　新三板涉稅事項處理原則，存在“原則上比照上市公司”的扶持政策，但同時新三板的公司又被定義為“非上市公眾公司”。兩者自相矛盾，加大了稅收征管難度，極易引起涉稅爭議。

　　最后，段沛和胡義琪得出了他們的結論：新三板征收個人所得稅，不僅影響稅收執行的嚴肅性和統一性，而且不利于新三板企業的良性發展，也有悖于國家大力扶持中小企業的初衷。

　　今天，讀懂君將該文章進行了總結歸納，以供各位參閱。

　　/01/

　　企業增資環節，是否應該對原股東征稅？

　　事實上，存在爭議的，不僅是新三板二級市場的資本利得稅的征收。新三板掛牌企業定增涉及到的股權變動在稅務上，也處在邊緣地帶。

　　目前，新三板公司自然人股東的變更，大多只在股轉系統中實施登記，沒有到稅務機關辦理流程。

　　比如，一家新三板公司A，自然人股權結構經歷了5次變化： 有限責任公司第一次增資、有限責任公司第二次增資、變更為股份有限公司、股份有限公司第一次增資、掛牌新三板、股份有限公司第二次增資。

　　在A公司定增環節中，是否對原股東征收個人所得稅，稅務干部的意見并不統一。

　　爭議焦點集中在：新股東注入的溢價款被所有股東“共享”，這種情形下，原股東權益的實質獲得了增加，那么是否在這個環節征稅。

　　建議征稅方與反對征稅方都是依據國稅發〔2010〕54號第二款第二條規定，作出的判斷。

　　該規定表示，“加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照'利息、股息、紅利所得'項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。”

　　也就是說，股票溢價發行形成的資本公積轉增股本不需要征收個人所得稅。雙方對是否滿足不需要征稅的規定各執一詞。

　　建議征稅的一方認為：

　　企業增資，尤其是溢價增資，新股東注入的溢價款被所有股東'共享'，這種情形下，原股東權益的實質獲得了增加，應就資本公積增加的部分按'利息、股息、紅利所得'征稅。

　　新三板公司股權變化不屬于“股票”，不適用不征稅的規定。

　　不建議征稅的一方認為：

　　A公司以發行股票溢價取得的資本公積轉增股本，符合以股票溢價發行收入形成的資本公積轉增股本不征個人所得稅的規定，不應征收個人所得稅。

　　新三板公司股權屬于“股票”范疇。從全國中小企業股份轉讓系統對掛牌上市的規定，所有表述都是“股票”，從交易的方式看也屬于股票的冠以概念。所以A公司，溢價形成的資本公積轉增股本，也屬于國稅發〔2010〕54號不征稅的規定。

　　原股東增加的利益稅收將在股權轉讓時體現。溢價增資，原股東權益雖然獲得了增加，但這部分增加的權益是包含在股權轉讓所得在內的，待其轉讓股權是按照'財產轉讓所得'征稅。

　　/02/

　　征收新三板個人所得稅，有悖于國家扶持中小企業的初衷

　　通過以上案例分析，段沛和胡義琪進而又對新三板企業股權轉讓稅收管理，補充了三點思考。

　　第一，新三板是除滬深兩市證交所之外的第三家全國證券交易場所。

　　段沛和胡義琪認為，從新三板的交易實質來看，無論是協議轉讓還是做市制度，進行的都是企業股權的轉讓，也是一種股票買賣行為。