三板市場(chǎng)起源于2001年"股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)"，當(dāng)時(shí)承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱(chēng)為"舊三板".時(shí)至2006年中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?quot;新三板".2014年以來(lái)，"新三板"市場(chǎng)持續(xù)火熱，掛牌企業(yè)已達(dá)10887家，協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)9267家，做市轉(zhuǎn)讓企業(yè)1620家，申報(bào)及待掛牌企業(yè)963家，目前新三板總市值超3.5萬(wàn)億元，掛牌公司總股本5251億元。新三板資本市場(chǎng)發(fā)展如火如荼，同時(shí)也形成稅收征管的邊緣地帶。

　　

　　一、自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的征管現(xiàn)狀實(shí)務(wù)中，新三板公司自然人股東變更多沒(méi)有到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理流程，這是目前的邊緣空白地帶。新三板公司自然人股東變更在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中實(shí)施登記，無(wú)需到工商管理部門(mén)辦理變更手續(xù)，稅務(wù)變更手續(xù)也就無(wú)法完成前置審核。比如：青島Y公司是一家新三板企業(yè)，自2015年至2016年期間，自然人股權(quán)結(jié)構(gòu)共發(fā)生了五次變化，見(jiàn)下示意圖：

　?。ㄒ唬┯邢挢?zé)任公司第一次增資。2015年2月1日，Y公司將注冊(cè)資本由人民幣1000萬(wàn)元增至人民幣1400萬(wàn)元。新增加400萬(wàn)元中，由李某出資40萬(wàn)元、臧某出資35萬(wàn)元、荊某出資20萬(wàn)元、新疆某投資公司出資60萬(wàn)元、青島某投資公司出資120萬(wàn)元、李某出資55萬(wàn)元、劉某出資20萬(wàn)元、何某出資40萬(wàn)元、宮某出資10萬(wàn)元。2015年2月12日，Y公司收到上述增資款。

　?。ǘ┯邢挢?zé)任公司第二次增資。2015年5月25日，Y公司將注冊(cè)資本由人民幣1400萬(wàn)元增至人民幣6500萬(wàn)元。原股東劉某某放棄本次增資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，其他股東簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議》。增加的5100萬(wàn)元股本資金，其中貨幣出資1660萬(wàn)元，其他股權(quán)投入3440萬(wàn)元。2015年6月15日止，Y公司收到上述增資款及股權(quán)變更手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)參見(jiàn)附件3所示。

　?。ㄈ┯邢挢?zé)任公司整體變更為股份有限公司。2015年7月12日，Y公司以整體變更的方式設(shè)立股份有限公司，以2015年6月30日公司凈資產(chǎn)進(jìn)行折股，每股面值1元，公司股份共計(jì)65000000股，各股東以其在青島某有限公司擁有的凈資產(chǎn)份額認(rèn)購(gòu)公司股份，剩余凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積。

　?。ㄋ模┕煞萦邢薰竟镜谝淮卧鲑Y。2015 年 9 月 21 日該公司發(fā)行股份 400 萬(wàn)股，注冊(cè)資本從 6500 萬(wàn)元增加至 6900 萬(wàn)元。2015 年 10 月 8 日，公司已收到新增股東全部認(rèn)繳資本，共計(jì) 4800 萬(wàn)元。

　?。ㄎ澹?quot;新三板"掛牌上市。該股份有限公司于2015年12月在"新三板"掛牌上市，宣布發(fā)行的股票將在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行股票青島某股份有限公司共取得資本公積4400萬(wàn)元。

　　（六）股份有限公司第二次增資。2016 年 6 月 15 日，該公司以股份公司成立后發(fā)行股票取得的資本公積4400萬(wàn)中的4278萬(wàn)轉(zhuǎn)增股本，向全體股東按照每 10 股轉(zhuǎn)增 6.2 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 42780000 股，轉(zhuǎn)增后注冊(cè)資本從 6900 萬(wàn)元增加至 11178 萬(wàn)元。

　　本案例的自然人股東變更，企業(yè)沒(méi)有及時(shí)按照規(guī)定向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)履行申報(bào)、報(bào)告義務(wù)，受讓方也未按規(guī)定對(duì)稅款實(shí)施稅款扣繳，稅務(wù)管理處于空白狀態(tài)。

　　二、企業(yè)增資涉及股權(quán)變動(dòng)納稅規(guī)定及爭(zhēng)議實(shí)務(wù)中，稅務(wù)干部對(duì)本案例企業(yè)增資環(huán)節(jié)中是否對(duì)原股東征收個(gè)人所得稅認(rèn)識(shí)不統(tǒng)一。爭(zhēng)議焦點(diǎn)集中在：新股東注入的溢價(jià)款被所有股東"共享"，這種情形下，原股東權(quán)益的實(shí)質(zhì)獲得了增加，是否在這個(gè)環(huán)節(jié)征稅。

　?。ㄒ唬┙ㄗh征稅一方。一種意見(jiàn)為，企業(yè)增資，尤其是溢價(jià)增資，新股東注入的溢價(jià)款被所有股東"共享"，這種情形下，原股東權(quán)益的實(shí)質(zhì)獲得了增加，應(yīng)就資本公積增加的部分按"利息、股息、紅利所得"征稅。國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知國(guó)稅發(fā)〔2010〕54號(hào)第二款第二條規(guī)定"加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本管理，對(duì)以未分配利潤(rùn)、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本的，要按照"利息、股息、紅利所得"項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。"《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過(guò)程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國(guó)稅函〔1998〕第289號(hào)）第二條對(duì)不征收個(gè)人所得稅的資本公積金的范圍作了界定，即國(guó)稅發(fā)〔1997〕198號(hào)文件中所說(shuō)的資本公積金，指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。除此之外，與此不相符合的其他資本公積金轉(zhuǎn)增股本部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅。這種意見(jiàn)認(rèn)為，新三板公司股權(quán)變化不屬于"股票"，不適用不征稅規(guī)定。