最近一段時間，由于金稅三期上線，多個省份均傳出石化企業因變名銷售被稅務機關或公安機關查處的消息，變名銷售似乎已經成為石化企業的“通病”。對于石化企業而言，由于變名銷售額和涉及的稅額較大，引發的相關稅務風險不小。筆者認為，在變名銷售鏈條上的所有企業，長沙公司注冊，都應該充分認識到其中潛在的稅務風險，全面提升自身的稅法遵從度。

 

　　變名銷售漸被關注

 

　　顧名思義，變名銷售就是變更了商品名稱的銷售行為。在實踐中，石油煉化企業聯合關聯石化貿易企業，通過一系列交易與發票變名等形式，將原油、瀝青等非應稅消費品的發票變更為汽油、柴油等應稅消費品發票，進而達到偷逃或虛假抵扣消費稅的目的。近年來，變名銷售已經引起了稅務機關和司法機關越來越多的關注。過去一年來，各地稅務機關針對成品油生產經營企業的風險防控和分類排查力度大增，將一批涉案企業以涉嫌“虛開”犯罪為由移送公安機關處理。

 

　　舉例說明，石油煉化企業為偷逃成品油消費稅及虛假抵扣消費稅稅款，安排的變名銷售交易鏈條通常是：油田→甲公司→乙公司→丙公司→丁公司。其中，甲公司是位于A省某市的石油煉化企業，其與國內某油田簽訂原油購銷合同，向油田支付貨款，油田為其開具品名為原油的增值稅專用發票。原油貨物通常由油田直接運輸到附近港口倉儲。

 

　　乙公司是位于B省某市的石化貿易企業，其與甲公司簽訂原油購銷合同，向甲公司支付貨款，甲公司為乙公司開出品名為芳烴、液態瀝青等原油的增值稅專用發票。甲公司和乙公司之間通過簽署貨物所有權轉移確認書完成貨權交付，原油貨物仍然存放在港口。

 

　　丙公司是位于C省某市的石化貿易企業，其與乙公司簽訂燃料油等成品油購銷合同，向乙公司支付貨款，乙公司為丙公司開出品名為燃料油等成品油的增值稅專用發票。乙公司和丙公司之間通過簽署貨物所有權轉移確認書完成貨權交付，原油貨物仍然存放在港口。

 

　　丁公司是位于A省某市的石油煉化企業，通常是甲公司的關聯單位，在一些案例中，這一交易環節的主體往往就是甲公司。丁公司與丙公司簽訂燃料油等成品油購銷合同，向丙公司支付貨款，丙公司為丁公司開出品名為燃料油等成品油的增值稅專用發票。丁公司通常會組織運力，自提儲存在港口的原油貨物。

 

　　變名企業風險最高

 

　　變名銷售真正帶給國家損失的是消費稅稅款，不能以“沒有真實購銷交易”為由，追究變票企業及協助變票企業虛開增值稅專用發票的法律責任，而應該追究石油煉化企業及其他交易參與方偷逃消費稅的責任。

 

　　在上述舉例的交易安排中，甲公司取得及開具的增值稅專用發票品名均為芳烴、瀝青等原油，本身未發生品名變更的行為。乙公司是具體實施發票品名變更的企業，其取得的增值稅專用發票所載貨物品名為芳烴、瀝青等原油，而其對外開具的增值稅專用發票所載貨物品名為燃料油等成品油，因而其承擔的稅務風險較大。

 

　　根據《國家稅務總局關于消費稅有關政策問題的公告》（國家稅務總局2012年第47號公告）的規定，石化貿易企業將消費稅非應稅品以消費稅應稅品對外銷售的，應按規定征收消費稅。因此，具體實施變名的石化貿易企業，可能面臨被征收消費稅甚至是加收滯納金乃至偷稅罰款的風險。同時，品名變更的行為往往會被稅務機關和司法機關認定為不存在真實的貨物購銷交易，從而以虛開增值稅專用發票為名，追究其稅收責任乃至刑事責任。

 

　　丙公司在整個交易鏈條中的作用是協助變票。可以看到，丙公司在開具和取得增值稅專用發票的兩個環節沒有發生變名，品名均為燃料油等成品油。但是，丙公司仍然面臨著較大的稅法責任，主要是可能被認定為不存在真實貨物購銷交易，從而被追究虛開增值稅專用發票的法律責任。不過，對丙公司而言，其稅法責任風險的產生，取決于具體實施變名的企業的稅務風險是否爆發。

 

　　丁公司通常是甲公司的關聯單位，在一些變票鏈條中甚至就是甲公司，是整個變票鏈條中非法利益的主要集中點，也可以說是整個變票交易的主導者?？梢钥吹?，丁公司實際上采購的是原油，卻取得了品名為成品油的增值稅專用發票，這意味著丁公司可以通過兩種方式非法獲益。一是將取得品名為成品油的增值稅專用發票，作為抵扣消費稅稅款的憑證，從而虛假抵扣消費稅稅款；二是在取得原油貨物后，私下加工煉化成為成品油后再對外銷售。從賬面上看，丁公司是采購了一批成品油后再直接對外銷售，無法體現其加工、煉化的行為，從而偷逃了消費稅的納稅義務。