注冊資本2000萬的某投資公司，實繳出資400萬。新《公司法》股份認繳制出臺后，增資到10個億。在簽訂近8000萬元的股權轉讓協議后，面對到期債務突然減資到400萬元，并將原股東（徐某和林某）更換成了新股東毛某。債權人在收到首筆2000萬元后剩余款項無法收取，便將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔債務的連帶責任。2015年5月25日下午，法院就該起認繳出資引發的糾紛作出了一審判決。

法官審理該案后認為：

第一、被告投資公司作為目標公司股權的購買方，沒有按照合同約定支付股權價款構成了違約，應該以其全部財產對原告承擔責任。

第二、投資公司及其股東在明知公司對外負有債務的情況下，沒有按照法定的條件和程序進行減資，該減資行為無效，投資公司的注冊資本應該恢復到減資以前的狀態，即公司注冊資本仍然為10億元，公司股東為徐某和林某。

第三、在公司負有到期債務、公司財產不能清償債務的情況下，股東徐某和林某應該繳納出資，償還尚欠的債務。

第四、被告投資公司未履行法定程序和條件減少公司注冊資本，類似于抽逃出資行為，公司債權人也可以要求徐某和林某對于公司不能清償的部分承擔補充賠償責任。接某是協議簽訂后才成為股東的，不應認定為被告，不應承擔投資公司對原告所承擔的責任。

【處罰結果】

2015年5月25日下午，普陀區法院就案件作出一審判決。某投資公司應該在本判決生效之日起十日內向國際貿易公司支付剩余股權轉讓款2000萬元;對投資公司不能清償的股權轉讓款，徐某和林某在未出資的本息范圍內履行出資義務，承擔補充清償責任。

【案例分析】

認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經營發生了重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務。

對“公司財產”的理解，不能僅僅限于公司現有的財產。一般情況下，公司對外享有的債權也是公司的財產或者財產利益。被執行人享有的債權，也可以成為執行標的。

對于實行認繳制的公司來說，股東個人尚未繳納的注冊資本，與一般的債務并無區別，長沙公司注銷，同樣可以看作是公司股東對公司所負的債務。從最高人民法院有關《公司法》的司法解釋也可以得出公司債權人可以要求公司股東履行出資義務的結論。

現行《公司法》及司法解釋中對于公司違背法定程序和條件減資未通知已知債權人的，具體應該如何承擔責任，沒有作出明確規定。但是，這并不妨礙法院根據案件的具體情形參照適用相關的法律及司法解釋。

按照新修訂的《公司法》及相關條例，“注冊資本”的登記管理已經從“實繳登記制”調整為“認繳登記制”，也就是說注冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制，也沒有認繳最低限額，也不再需要《驗資報告》。因此，社會上出現了大量注冊資本巨大、實繳能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多朋友認為，在完全認繳制下“認繳不實繳”等于“認而不繳”、“可以不繳”。這是一種錯誤的認識，“認而不繳”也是要承擔相應的法律責任。

溫馨提示

大家千萬不要以為自己撤出投資，就可以對以前企業的債務不再附有責任。投資期間未繳足的出資對投資期間的債務仍是附有償還義務的。