第一條 如果不出細則對“房地產轉移”的情形做出解釋，則容易會發生理解和執行的混亂。眾所周知，房地產作為不動產，是不能進行物理轉移的。那么，第一條所指的“轉移”就只能有一個解釋，即此處的“轉移”僅應是法律意義上所有權利的轉移。

　　但是，在法律意義上的轉移應當是財產權利轉移，即房地產所有權能夠由甲轉到乙名下，這必然實現不動產過戶問題。不過戶不能成為所有權利轉移。不動產過戶就分為有償財產過戶和無償過戶兩類問題。本條作為納稅人構成的另一個條件卻只強調“取得收入”，就會使得無償轉移房地產者在法律上不能構成納稅人。

　　那么，“無償轉移財產”則會成為一個法律漏洞。這應當是法律不能容忍的。對該行為是否征稅即成為一個法律空白，需要出臺細則進行解釋和確認。即土地增值稅是否存在“視同取得收入行為”的納稅人必須得到法律具體確認，否則容易造成混亂。

　　第二條 第一項所稱轉讓“土地使用權”，沒有單獨指明“轉讓國有土地使用權”這一概念，則實際已經包含了“轉讓集體土地使用權”。因為集體土地使用權包括宅基地、村莊道路等用集體建設用地，那么，新法下的納稅人就已經包括了轉讓宅基地的農民、轉讓集體土地的村委會等組織。

　　第二項所稱“出讓集體土地使用權、地上的建筑物及其附著物，或以集體土地使用權、地上的建筑物及其附著物作價出資、入股”，這個表述存在一定問題。集體土地上容易存在建筑物之外的“附著物”，如果園、莊稼、魚塘、林木等。對這些附著物也納入征稅范圍作為稅基顯然不很適合。因此，長沙工商稅務，應當對“附著物”區別對待，不宜一刀切。對于明顯沒有土地利用價值、需要搬移的樹木、莊稼等應當在確認土地增值稅應稅轉移收入時進行剝離。

　　同時，“以集體土地使用權、地上的建筑物及其附著物作價出資、入股”這一行為，也并不一定需要實現房地產轉移，對這個“作價出資、入股”也需要甄別具體情況征稅，不能全部都征稅。比如，村民用自己的宅基地房屋、院落出資設立一個諸如農家院之類的經濟實體，性質為個體工商戶或個人獨資企業，雖然其也是實物出資，對其視為“轉移房地產”行為顯然就非常不合時宜，因為目前只有《公司法》才要求用不動產出資才需過戶到公司名下。應當明確，個人用自己房地產投到自己一人所有的個體工商戶性質或個人獨資企業性質的經濟實體更無必要實現財產過戶。因為，在法律上，這類經濟實體是由投資人承擔無限責任的，個人動產過不過戶都無所謂都是他的私有財產，都有可能隨時用于投資者償還債務。

　　第五條 所稱“收入包括貨幣收入、非貨幣收入”表述不很嚴密。如果轉移不動產，沒有取得“貨幣收入、非貨幣收入”，而是取得了“其他經濟利益”是否征稅？“非貨幣收入”是對物的變現收入，還是也包括對“其他不以物存在的經濟利益”？對后者是否征稅？這應有一個大的涉稅領域存在。

　　第九條 僅規定對三個法定事項可以核定稅款，容易導致對某些涉稅行為束手無策。比如無償轉讓房地產的情形，或者轉讓房地產雖然沒有收入但卻取得了經濟利益情形。這兩個情形顯然既不屬于第一個列舉“隱瞞、虛報房地產成交價格的”情形，也不屬于第二個“提供扣除項目金額不實的”情形，因為該類事項根本就不存在瞞報價格和成本的可能性；更不屬于第三個“成交價格明顯偏低，又無正當理由的”情形，根本就不存在“成交價格”，就無所謂價格是否明顯偏低，更談不上有沒有正當理由。如果對此類行為征稅，它本身就不存在轉移房地產的“成交價格”，不核定征稅，又如何操作？根據法有明文的稅收法定原則，稅務機關對此類事項根據第九條規定就不能實現征稅目的。

　　第十一條 僅保留了“保障住房銷售”和“國家建設原因回收征收的房地產”作為明確列舉的法定減免事項。根據目前的審批權限，這兩個事項都是需要至少省級以上政府批準才可實施，那么，實際上就只能是特定項目開發商或者被國家建設征收或收回房地產的人才能依法享受此優待，這顯然都是極小的偶然事項，對于絕大多數納稅人而言，在法律層面基本就沒有了減免稅空間。除此之外的廣大納稅人就只能期盼國務院規定某些特殊減免事項來享受到政策紅利了。在這一點上，法律的普惠制不強。