財稅[2009]59號解讀：資產收購特殊稅務處理案例分析
時間：2019-12-15 12:01 編輯：長沙代理記賬
龔厚平
試寫一個案例，請大家多提意見！多謝各位網友。
吉祥公司2008年1月1將非現金資產（具體構成見下面表格）轉讓給如意公司，如意公司向吉祥公司支付本企業股權和非股權支付額（明細見下面表格），完成吉祥公司資產轉讓。
吉祥公司轉讓時點資產構成情況
類別
賬面價值
公允價值
計稅基礎
備注
生產線
4000
5500
4500
轉讓
辦公樓
3000
9000
3400
轉讓
存貨
1000
500
1100
轉讓
貨幣資金
150
150
150
轉讓
合計
8150
15150
9150
不轉讓
如意公司支付資產構成情況
類別
賬面價值
公允價值
計稅基礎
備注
股權支付
6250
14000
14000
以股份支付，長沙公司注冊，計稅基礎為公允價，請大家提意見！
債劵
400
800
450
現金
200
200
200
合計
6850
15000
6900
轉讓時涉稅分析如下：
一、吉祥公司方面
根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第五條：“企業重組同時符合下列條件的使用特殊性稅務處理規定規定：1、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2、被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。3、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質經營活動。4、重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定的比例。5、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。”和第六條：“企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1、轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2、受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。”規定可知：
1、 受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的比例為
15000÷15150×100%＝99%＞75%
2、 受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的14000÷15000×100%＝93%＞85%
假設其它條件亦符合文件規定，上述吉祥公司的資產轉讓應適用免稅重組。
［備注：上述比例計稅依據是賬面價值、公允價值還是計稅基礎？我個人認為還是公允價值比較合理，請大家提意見。］
（二）計算非股權支付額應納稅所得額
