在7個(gè)月的等待之后，國(guó)稅局、財(cái)政部和一行三會(huì)終于在2017年5月19日聯(lián)合發(fā)布了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》（《辦法》）。

《辦法》與此前的征求意見稿相比，并無(wú)實(shí)質(zhì)性變化。您可以參考我們之前的文章《中國(guó)就CRS/FATCA細(xì)則征求意見》了解相關(guān)背景情況。

政策解讀

《辦法》由以下部分組成：

(1) 國(guó)家稅務(wù)總局、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)：關(guān)于發(fā)布《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》的公告

該公告是《辦法》正文內(nèi)容，詳細(xì)規(guī)定了需履行盡職調(diào)查義務(wù)的機(jī)構(gòu)范圍、盡職調(diào)查的金融賬戶和持有人的類別、盡職調(diào)查的流程和文件要求、信息報(bào)送的內(nèi)容等事項(xiàng)。

特別值得注意的是，除銀行、證券公司、公募基金公司、保險(xiǎn)公司、信托公司等傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)外，私募基金管理人等從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的非金融機(jī)構(gòu)在《辦法》項(xiàng)下，也被視為金融機(jī)構(gòu)，需要履行盡職調(diào)查和信息報(bào)送義務(wù)，這也是沿襲了國(guó)際上通行的要求。

根據(jù)《辦法》的規(guī)定，證券投資基金（公募基金）、資產(chǎn)管理計(jì)劃、私募投資基金（如契約型基金）和信托計(jì)劃也是需要履行盡職調(diào)查和信息報(bào)送義務(wù)的主體，只是可以委托其管理人開展相關(guān)工作。

《辦法》明確規(guī)定，信息報(bào)送的時(shí)間節(jié)點(diǎn)是在每年的5月31日前報(bào)送上一日歷年度的非居民賬戶信息，但具體的報(bào)送方式和要求，監(jiān)管部門將另行出臺(tái)相關(guān)規(guī)定。

《辦法》進(jìn)一步要求盡職調(diào)查義務(wù)主體在2017年12月31日前在國(guó)稅局網(wǎng)站辦理專門的注冊(cè)登記，便于后續(xù)信息報(bào)送工作的開展。截至發(fā)稿日，這一注冊(cè)登記網(wǎng)站暫未開通。

(2) 附件1：個(gè)人稅收居民身份聲明文件（樣表）

盡職調(diào)查義務(wù)主體可以使用該樣表開展個(gè)人客戶的盡職調(diào)查工作，其中如何判定客戶的納稅居民身份將是一個(gè)難點(diǎn)，國(guó)稅局將設(shè)立一個(gè)專題網(wǎng)站，匯總各國(guó)（地區(qū)）的納稅居民身份界定標(biāo)準(zhǔn)，以便客戶做出判斷。

(3) 附件2：機(jī)構(gòu)稅收居民身份聲明文件（樣表）

盡職調(diào)查義務(wù)主體可以使用該樣表開展機(jī)構(gòu)客戶的盡職調(diào)查工作。

特別需要注意的是，《辦法》項(xiàng)下的金融機(jī)構(gòu)的范圍不同于傳統(tǒng)監(jiān)管要求下金融機(jī)構(gòu)的范圍，如財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司等不屬于《辦法》項(xiàng)下的金融機(jī)構(gòu)，不是盡職調(diào)查義務(wù)主體，但是需要作為非金融機(jī)構(gòu)申報(bào)納稅居民地位。

其中如何判定客戶是否構(gòu)成消極非金融機(jī)構(gòu)將是一個(gè)難點(diǎn)，《辦法》和該樣表的說明部分已經(jīng)列明了較為簡(jiǎn)單的判斷標(biāo)準(zhǔn)，但因?yàn)樾枰Y(jié)合財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行確定，客戶可能需要一定的時(shí)間才能得出最終的結(jié)論。

(4) 附件3：控制人稅收居民身份聲明文件（樣表）

對(duì)于消極非金融機(jī)構(gòu)，持有25%以上股權(quán)/份額或具有其他控制情形的控制人需要填寫該聲明文件。其內(nèi)容與附件1的聲明文件相同。

(5) 政策解讀稿

這是一個(gè)非常重要的文件，詳細(xì)說明了《辦法》出臺(tái)的背景和重要的注意事項(xiàng)。

政策解讀稿特別提供了國(guó)稅局關(guān)于《辦法》及相關(guān)國(guó)際條約、標(biāo)準(zhǔn)的專題網(wǎng)站的鏈接（）。在該專題網(wǎng)站中，國(guó)稅局提供了更為具體的背景情況介紹、經(jīng)過梳理的盡職調(diào)查流程、相關(guān)法規(guī)和條約原文、各國(guó)（地區(qū)）稅收居民身份認(rèn)定規(guī)則和納稅人識(shí)別號(hào)編碼規(guī)則以及一些常見問題的解答。

此外，該專題網(wǎng)站也將用于盡職調(diào)查義務(wù)主體的注冊(cè)登記工作。

CRS與FATCA盡職調(diào)查如何協(xié)調(diào)？

根據(jù)政策解讀稿問答三的解讀，《辦法》的規(guī)定是適用于CRS的規(guī)則，并沒有考慮FATCA的要求，F(xiàn)ATCA盡職調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)基于FATCA政府間協(xié)定以及監(jiān)管部門據(jù)此制定的實(shí)施細(xì)則執(zhí)行。但根據(jù)政策解讀稿問答三的解讀以及美國(guó)財(cái)政部網(wǎng)站的最新信息，長(zhǎng)沙工商代辦，截至發(fā)稿時(shí)，中國(guó)政府與美國(guó)政府仍未簽訂正式的FATCA政府間協(xié)定，中國(guó)政府也沒有出臺(tái)FATCA盡職調(diào)查的實(shí)施細(xì)則。