基于稅負(fù)成本以及資本運(yùn)作等方面的考慮，跨國(guó)公司在全球投資過(guò)程中，無(wú)一不重視架構(gòu)的搭建，選擇適合自己的持股平臺(tái)，比如，很多跨國(guó)巨頭通常把香港、新加坡作為進(jìn)入東亞以及東南亞市場(chǎng)的“橋頭堡”，搭建持股平臺(tái)公司。一般而言，“持股平臺(tái)”的搭建應(yīng)著重考慮以下幾方面的因素：

　　1、稅負(fù)成本。運(yùn)營(yíng)、資本運(yùn)作、投資退出各階段的稅負(fù)成本是否最優(yōu)。

　　2、法律風(fēng)險(xiǎn)。比如，選擇合伙制作為持股平臺(tái)的類(lèi)型需要充分考慮它“無(wú)限責(zé)任”的屬性帶來(lái)的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、現(xiàn)有架構(gòu)。對(duì)于已經(jīng)運(yùn)營(yíng)的公司而言，頂層設(shè)計(jì)通常不現(xiàn)實(shí)，現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)是一切搭建的基礎(chǔ)。

　　4、未來(lái)商業(yè)安排和功能。常見(jiàn)的如，股票“套現(xiàn)”、境內(nèi)外收購(gòu)等等。

　　01、自然人直接持股

　　這一組織形態(tài)，在各個(gè)階段的稅負(fù)成本分析如下：

　　（1）在運(yùn)營(yíng)階段，公司層面繳納25%的企業(yè)所得稅，個(gè)人分紅繳納20%的個(gè)人所得稅；

　　（2）在資本運(yùn)作：自然人股東作為主體進(jìn)行并購(gòu)重組，交易雙方無(wú)法適用“特殊性稅務(wù)處理”的要求，交易稅負(fù)成本巨大；整體來(lái)看，由于現(xiàn)有公司承載基本運(yùn)營(yíng)功能，該架構(gòu)不利于公司橫向、縱向的擴(kuò)張，也無(wú)法進(jìn)行避稅的安排。

　　（3）在投資退出過(guò)程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出需要繳納20%的個(gè)人所得稅。尤其，并購(gòu)重組出現(xiàn)三級(jí)子公司后，投資退出，需要先交納一道25%的企業(yè)所得稅，然后再繳納一道20%的個(gè)人所得稅，稅負(fù)較重。

　　當(dāng)然，這種架構(gòu)，其實(shí)算不上持股平臺(tái)，是很多創(chuàng)業(yè)者最初采用的組織形態(tài)，也是最為廣泛的一種模式，對(duì)于安安穩(wěn)穩(wěn)“過(guò)日子”的公司而言，基本滿(mǎn)足需要，老老實(shí)實(shí)納稅，踏踏實(shí)實(shí)做人。

　　02、有限合伙型持股平臺(tái)

　　由于合伙企業(yè)在稅收上被視為“透明實(shí)體”，直接針對(duì)股東納稅，實(shí)行“先分后稅”，因此，本質(zhì)上與第一種類(lèi)型并無(wú)實(shí)質(zhì)差異。并且根據(jù)《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2008]159號(hào)）的規(guī)定，合伙企業(yè)年度應(yīng)納稅所得稅額的范圍是“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得”，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得，這意味著，即使不分配利潤(rùn)，也要申報(bào)納稅。

　　2006年有限合伙制度確立后，其被廣泛應(yīng)用到VC、PE等投資公司平臺(tái)，主要原因在于，相比較于公司型投資平臺(tái)，尤其在投資退出時(shí)，只交納一道個(gè)人所得稅，有其特殊的優(yōu)勢(shì)。典型案例如，海康威視第三位和第五位的大股東于2011年6月將注冊(cè)地由杭州變更為新疆烏魯木齊市，成為有限合伙企業(yè)。

　　03、公司型持股平臺(tái)

　　相比較于自然人直接持股，該類(lèi)型在資本運(yùn)作方面有一定的優(yōu)勢(shì)，持股平臺(tái)公司僅僅作為投資擴(kuò)張、資本運(yùn)作的平臺(tái)，在實(shí)現(xiàn)橫向、縱向擴(kuò)張時(shí)，對(duì)現(xiàn)有實(shí)體運(yùn)營(yíng)公司架構(gòu)不會(huì)造成沖擊，同時(shí)，可以積極申請(qǐng)?zhí)厥庑缘?a class="arc_keyword" href="/xinzhengjiedu/11191.html">稅務(wù)處理，降低交易的稅負(fù)，降低交易雙方的交易成本，有利于資本運(yùn)作的順利推進(jìn)。

　　現(xiàn)行稅法規(guī)定，居民企業(yè)之間的股息紅利無(wú)需繳稅，所以對(duì)公司的分紅，不會(huì)增加稅負(fù)，缺陷在于，投資退出過(guò)程中，需要交兩道稅。典型如，一些公司股改上市，基于《公司法》的特定要求，數(shù)百人甚至數(shù)千人的公司員工通過(guò)持股公司持有的股份，公司上市后，限售股解禁，公司層面先要交一道25%的企業(yè)所得稅，個(gè)人層面還需要交一道20%的個(gè)稅。

　　現(xiàn)實(shí)中案例，如2007年中國(guó)平安公司數(shù)千名員工股東通過(guò)三家持股公司代持?jǐn)?shù)百億市值的股票，3年后，限售股解禁，按照稅法規(guī)定需要交兩道稅，迫于稅負(fù)壓力，持股公司進(jìn)行稅收遷移，將注冊(cè)地由深圳遷移至西部地區(qū)，才解決了這一難題。

　　04、引入低稅負(fù)地區(qū)作為持股平臺(tái)

　　在前述持股平臺(tái)的基礎(chǔ)上，可以將持股平臺(tái)注冊(cè)到有稅收優(yōu)惠（以及財(cái)政返還等）的低稅負(fù)地區(qū)，尤其部分地區(qū)對(duì)符合條件的公司出臺(tái)了免稅以及財(cái)政返還的政策。尤其，對(duì)于注冊(cè)于低稅負(fù)地區(qū)的公司型持股平臺(tái)，不僅可以實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作的便利性，同時(shí)，可以享受投資退出的低稅負(fù)，也為合理限度內(nèi)的避稅安排提供了廣闊空間。

　　目前，國(guó)家國(guó)家針對(duì)西部地區(qū)尤其自治區(qū)，出臺(tái)了較多的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，吸引力了眾多的東部公司紛紛注冊(cè)，進(jìn)行架構(gòu)調(diào)整。

　　05、搭建最優(yōu)稅務(wù)架構(gòu)，要趁早