去年臘月有一條款引起轟動，那是條有關企業集團內單位無償拆借免征增值稅的優惠政策，被很多企業奉為“碧水”神器——《財政部 稅務總局關于明確養老機構免征增值稅等政策的通知》（財稅〔2019〕20號）第三條。本篇就來聊下和“碧水”有關的企業集團資金拆借涉稅問題。

　　企業集團概念

　　企業集團是指以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。

　　取消企業集團核準登記前，成立企業集團需要具備三個基本條件：集團母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，母公司和其子公司（至少5家）的注冊資本總和在1億元人民幣以上，集團成員單位均具有法人資格。

　　《國務院關于取消一批行政許可等事項的決定》（國發〔2018〕28號）規定，取消企業集團核準登記。《國家市場監管管理總局關于做好取消企業集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》（國市監企注〔2018〕139號，以下簡稱“《通知》”），取消《企業集團登記證》核發，強化企業信息公示。

　　《通知》明確，取消企業集團核準登記后，企業不需要再辦理企業集團核準登記和申請《企業集團登記證》。同時，《通知》對如何在企業名稱中使用“集團”字樣進行了規范：企業法人可以在名稱中的組織形式之前使用“集團”或者“（集團）”字樣，該企業為企業集團的母公司；企業集團名稱應與母公司名稱的行政區劃、字號、行業或者經營特點保持一致；需要使用企業集團名稱和簡稱的，母公司應當在章程中記載，并在申請企業名稱登記時一并提出；母公司全資或者控股的子公司、經母公司授權的參股公司，可以在名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。

　　企業集團內單位資金借貸涉及增值稅

　　根據財稅〔2019〕20號規定，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，自2019年2月1日至2020年12月31日，免征增值稅。相較于企業集團內成員無償資金拆借，統借統換也免增值稅，但條件顯然苛刻得多。

　　根據《營業稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號）相關要求，統借統還業務中，企業集團或企業集團中的核心企業以及集團所屬財務公司按不高于支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業集團或者集團內下屬單位收取的利息；統借方向資金使用單位收取的利息，高于支付給金融機構借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，應全額繳納增值稅。

　　統借統還與企業集團內單位無償借貸資金區別體現在如下方面：

　　1.利息有償：統借方向資金使用單位收取的利息，高于支付給金融機構借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，應全額繳納增值稅。有一點是明確的，統借方將借入或是發行債券取得資金再出借給企業集團成員不是無償的，這點和財稅〔2019〕20號企業集團內單位（含企業集團）之間的無償借貸資金有很大區別。

　　2.資金來源：統借統還是企業集團或者企業集團中的核心企業向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位，下同），并向下屬單位收取用于歸還金融機構或債券購買方本息的業務；統借統還借入資金來源于金融機構或發行債券。而財稅〔2019〕20號企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸對此無要求，其成員之間資金借貸不問借入來源。

　　3.資金流向：統借統還的企業集團向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，由集團所屬財務公司與企業集團或者集團內下屬單位簽訂統借統還貸款合同并分撥資金，并向企業集團或者集團內下屬單位收取本息，再轉付企業集團，由企業集團統一歸還金融機構或債券購買方的業務。統借統還有嚴格的資金借入、分撥使用、利息收取、利息償還等管理程序和流程要求。而財稅〔2019〕20號企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸沒有這樣嚴格規定，企業集團單位（含企業集團）之間無償資金借貸即可免增值稅。

　　企業集團內資金拆借涉及企業所得稅

　　財稅〔2019〕20號企業集團內單位資金無償借貸，免征增值稅。那么，企業所得稅是否也免征呢？

　　（一）企業資金拆借需要注意的政策