案例：A集團公司從工商銀行取得借款，利率7%，A將其轉借給100%控股的子公司B公司，仍然收取利息7%。

　　請問：B公司能否以銀行提供給A公司的利息單入賬并稅前扣除？

　　一、這是不是統借統還業務？

　　這個界定關鍵，如果不是統借統還，則A公司必須就收到的利息繳納6%增值稅，開具發票給B公司，B公司方可入賬。如果是統借統還，情況就完全不同。

　　所謂統借統貸是企業常常發生的一類特殊業務，由于融資的各種限制導致集團公司常常統一取得借款，然后將資金提供給內部下屬各公司使用，在財稅2016年36號文附件三中對于統借統還做了解釋：

　　統借統還業務，是指：

　　（1）企業集團或者企業集團中的核心企業向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，長沙工商稅務，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位，下同），并向下屬單位收取用于歸還金融機構或債券購買方本息的業務。

　　（2）企業集團向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，由集團所屬財務公司與企業集團或者集團內下屬單位簽訂統借統還貸款合同并分撥資金，并向企業集團或者集團內下屬單位收取本息，再轉付企業集團，由企業集團統一歸還金融機構或債券購買方的業務。

　　第（2）條是通過集團內部財務公司實施，較為少見，實務中爭議的主要是第（1）條所說的統借統還。從這個文件來看，至少應具備以下幾個條件：

　　第一，借款方和轉借方都屬于工商登記注冊的集團公司范圍，對于借款的中轉方，可以是集團公司也可以是集團的核心企業。這里問題的爭議點在于什么是集團的核心企業？首先不能將核心企業強行理解為集團公司，但怎么界定仍然無法統一，我們的看法是企業自己可以擁有解釋權，何為核心？是不是只能有一個核心？其實是可以變通解釋的。

　　第二，統借統還必須是來源于金融機構。什么是金融機構需要小心，實務中稅務機關通常按照是否有金融許可證來作為界定標準，商業銀行和其他所有非銀行金融機構都是可以作為資金源頭的。如果公司資金來源于自有資金或金融機構以外的民間借款，不屬于稅法所說統借統貸。

　　第三，借款路徑必須是金融機構借款給中轉公司，中轉公司轉借給下屬公司，這里需要小心，36號文的措辭意味著只能高一級企業轉借給低一級企業，如果是反過來，就存在不被認定為統借統還的風險。而且在實務中，資金路徑最好有跡可循，清清楚楚。

　　那么還有一個新的問題，實務中大的企業集團可能存在多層次結構，比如集團借給子公司，子公司再借給孫公司，是否都能夠按照統借統還政策享受增值稅免征呢？按照上面的稅法文字來看，是不可以的。這一點也需要特別注意。

　　第四，中轉公司借給下屬公司的利率不高于金融機構借款給中轉公司的利率，要么相等，要么低于。

　　同時符合這四個條件，方可認定為統借統貸業務。按照上面的分析，前面A公司的案例屬于統借統還，可以享受增值稅免稅的優惠政策。

　　二、統借統還業務實施中需要注意哪些落地環節？

　　1、合同問題

　　銀行和中轉公司之間當然是有規范借款協議的，但中轉核心企業同下屬公司之間是否需要簽署協議？我的意見是應當簽署《統借統還協議》，注明此次借款的資金來源，路徑，性質，以及票據等重要事項。

　　2、合規票據問題

　　首先案例中直接以A公司取得的銀行票據計入B公司賬務是不可以的。符合稅法統借統貸要求的借款，可以享受增值稅免稅政策，那么是否可以由A公司向B公司開具收據，B公司憑借利息收款收據入賬在所得稅前扣除呢？按照增值稅的邏輯，所有的合規的免稅也應提供免稅發票，在開票系統中按照對應的免稅編碼選擇開具免稅發票，因此嚴格來講直接開具收據至少是不規范的行為，但實務中很多免稅行為并未開具發票，收據入賬稅務機關也默認扣除。但還是建議企業按照規范的免稅發票來處理。

　　3、資金流問題

　　實務中需要特別注意另外一個問題，就是資金從銀行到A，從A到B的清晰資金流向，如果A借給B的資金是來源于自身資金池，無法區分資金是否來源于銀行或金融機構，則不能被認定為統借統貸，這需要企業在實際操作過程中就每一筆借款補充統借統貸協議，分清資金流向并單獨計算利息。