金融業代銷業務涉及的稅務處理問題有增值稅稅目界定、總分公司之間合同流安排、發票安排、收入記賬安排等問題。本期文章，就以上問題作簡要分析。

 

　　場景一：證券公司開展經紀業務時，合同由總公司簽訂，但實際由各分支機構提供代銷服務。

 

　　1、證券公司提供代銷服務，適用稅目應為“直接收費金融服務”還是商務輔助服務下的“經紀代理服務”？

 

　　解析：按經紀代理服務。

 

　　兩個稅目劃分的界限有一定的模糊性，清晰、準確地劃分稅目，即使政策制訂者也難以勝任。兩個稅目的稅率都是6%，但在是否適用出口免稅和差額征稅政策上存在差異，又使得兩個稅目的劃分有了實質性的意義。事實上，按照稅收中性原則，如此相像的應稅服務，制定不同的政策，是否必要，是否科學，值得探討。（關于流轉稅差異政策必要性的討論，詳見“小郭說稅之二十六、二十七”《增值稅搞出那么多稅率，想啥呢？》）

 

　　對于一個連政策的制訂者都忘而卻步的問題，本文也只能從文義上作粗淺分析。經紀代理關系中存在三方當事人，而直接收費金融服務存在兩方。證券公司代理買賣證券服務，存在投資者、證券公司、發行證券公司三方主體，劃分為“經紀代理服務”稍微恰當一些。

 

　　但兩者的界限并不絕對的涇渭分明，應視為稅收政策的天然缺陷給納稅人留出了稅收籌劃空間。即使納稅人充分利用這個空間，也并不會違反增值稅的稅制原理，建議稅務機關從寬掌握。

 

　　2、提供服務方與合同簽訂方不一致，是否違反稅法規定？

 

　　解析：不違反規定。

 

　　一是稅法沒有規定合同流與業務流必須一致。時下虛開發票滿天飛，出于稅務風險管理的需要，合同只是證明業務流真實性的一個憑據，并沒有其他稅法上的意義。

 

　　二是在民商法上，總公司與分公司是一個主體，分公司履行合同，相當于總公司履行。這是一個正常的經濟活動，稅法的使命只是要評價其納稅義務，無他。

 

　　3、收入應該記在總公司賬上，還是分公司賬上，還是都可以？發票如何開具？

 

　　解析：收入應記分公司賬，發票由分公司開具。

 

　　《征管法》第十九條規定：“納稅人、扣繳義務人按照有關法律、行政法規和國務院財政、稅務主管部門的規定設置賬簿，根據合法、有效憑證記賬，進行核算。”分公司在增值稅上屬于獨立的納稅主體，主管稅務機關有權依據征管法針對其增值稅的納稅情況進行賬薄檢查，分公司必須將應當計征增值稅的收入載于自己的賬薄之上。絕無可能的是，稅務機關檢查一個河北的分公司納稅情況，分公司說：去北京的總公司查吧。如果是這樣，稅務機關可以依據征管法第三十五條核定其應納稅額，依據第六十條處一萬元以下罰款。

 

　　發票的開具與流轉稅納稅義務緊密相關。特別是營改增以后，增值稅鏈條全打通，發票作為增值稅稅額傳遞鏈條的憑證，開具發票的前提條件是發生經營業務、確認經營收入和納稅義務。《發票管理辦法》第十九條規定：“銷售商品、提供服務以及從事其他經營活動的單位和個人，對外發生經營業務收取款項，收款方應當向付款方開具發票；特殊情況下，由付款方向收款方開具發票。”分公司作為提供應稅服務的一方，是法定的開票主體；《發票管理辦法實施細則》更是明確了開具發票應該在確認經營收入、發生納稅義務之后：“第二十六條，填開發票的單位和個人必須在發生經營業務確認營業收入時開具發票。未發生經營業務一律不準開具發票。”總公司并不確認增值稅納稅義務，分公司作為納稅主體，從實施細則的規定更明確地看出，分公司是開票主體，由分公司開具發票，符合稅法規定。（詳見“小郭說稅之三十二”《發票開具能先于應稅行為發生嗎？——評交通運輸部55號公告》）

 

　　4、由總公司對外開具發票是否可行？

 

　　解析：可行。

 

　　但分公司的納稅義務是法定的。總分公司要想控制總體稅負，仍然需要分公司向總公司開具發票，從而使總公司獲得抵扣權。