一直以來，企業重組清算的所得稅納稅，是業內關注的重點，更是難點。

　　今年5月中旬，被期盼已久的《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(以下簡稱“59號文”)終于出臺了，其中包含十三大點，眾多小點，應該說比較復雜，需深入理解掌握。

　　為幫助企業準確解讀，記者專訪了在59號文制定過程中，參與討論并提供重要建議的，德勤華永會計師事務所企業并購稅務服務北方區主管合伙人朱桉先生。

　　突破
　　“應該說此次59號文的內容，是一個突破，不僅對我國所得稅法相關內容做了重要的明晰和補充，同時也與國際上通行的做法接軌，”朱桉如是說，“例如，59號文中大概有80%的內容與美國的相關法規相似。”

　　談到59號文對企業重組將產生的具體影響，朱桉總結道：首先，59號文的出臺統一了內、外資企業重組及清算事項的所得稅處理方法，體現了公平性的稅法精神，使內、外資企業重組稅務成本得以統一；其次，59號文的出臺彌補了新企業所得稅法未就特定的企業重組類型規定具體的稅務處理方式的空白，為企業特定重組業務的稅務處理提供了指引；再次，59號文規定在特殊重組中，無論是國內投資者還是國外投資者，滿足一定條件的股權或資產出讓方可以選擇對重組相關的收益或損失暫時遞延確認，這將有助于推動跨境重組活動。

　　那么，與之前的政策相比，59號文存在哪些異同呢？
　　據朱桉介紹，對外資企業而言，國稅函[1997]207 號全文失效文件(以下簡稱“207 號文”)是“兩法合并”前涉及重組稅務處理的重要文件之一。而59號文與207 號文全文失效都允許對符合特定條件的重組交易給予稅收遞延處理并以成本作為相關的計稅基礎，新舊政策的一致性，使企業不產生相應的應稅所得或損失。

　　大家知道，207 號文全文失效僅適用于外國企業將其持有的中國境內企業股權，或者外商投資企業將其持有的中國境內、境外企業的股權，轉讓給與其有直接擁有或者間接擁有或被同一人擁有100%股權關系的公司，包括轉讓給具有上述股權關系的境內投資公司。而59號文對適用特殊性重組稅務處理的基本條件則予以了具體說明，還對跨境重組作了更明確的規定。

　　此外，207 號文全文失效沒有對支付對價的形式予以限制，而根據59號文的規定，支付對價形式的不同將直接影響重組行為是否屬于特殊重組。因此在新的政策下，支付對價的形式顯得十分重要。

　　新意
　　朱桉認為，59號文提出的最大的創新和亮點有兩個：一是特殊重組，二是計稅基礎。

　　在特殊重組中，滿足一定條件的股權或資產出讓方可以選擇對重組相關的收益或損失暫時遞延確認。對此，朱桉解釋道：在有些情況下， 重組相關的收益可在10年內均勻計入各年度應納稅所得。這些政策其實就是給了企業在重組稅務成本上的一個遞延或達到類似“分期付款”的效果，從而為具有合理商業目的的企業重組提供優惠的稅務待遇。

　　在當前金融危機的背景下，一些大型企業集團內部已經或多或少地出現不良資產。通過重組整合，將使大型企業節約大量管理成本，之所以之前整合較慢，重組方式少及稅務成本不確定是其中的重要因素。而59號文的出臺，其實是為大型企業集團內部重組“開道”。當然，59號文也有望促使一些在國內有多處投資的外資企業集團出于合理商業目的而采取整合措施。

　　在59號文中，“計稅基礎”概念被提出并強調，這使得企業的相關納稅行為更加明晰、準確、規范，也有助于企業增強稅基意識，提高企業稅務工作的及時性和準確性，進而推動企業稅務管理工作水平的整體提升。當然，這給目前企業的稅務工作人員提出了較高的要求，企業需要進行大量的相關數據的準備和記錄工作。

　　應對
　　政策的創新之處，給企業帶來了不少隱性的利益，但同時也暗含著相關的風險，企業需要充分把握，認真應對。

　　對于適用免稅重組條件的企業，如果企業選擇特殊重組，要特別注意自身的重組活動必須具備合理的商業目的，不應以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，且被收購、合并或分立部分的資產或股權比例，以及重組交易對價中涉及股權支付金額必須符合通知規定的比例。企業如果要證明自己適用特殊性重組規定，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合相應的特殊性重組規定的條件。這些問題一旦處理不好，會給企業帶來巨大的風險隱患。