案例1：境內A咨詢公司于2018年2月收購了某香港B公司，又在B公司名下設立了境內全資子公司C進行房地產開發。2019年1月，C公司向B公司分配股利200萬，并代扣代繳B公司5%（稅收協定稅率）預提所得稅10萬元。

　　香港B公司本身從事證券經紀業務，2019年4月（香港4月至次年3月為一個財年）將取得的C公司股利200萬向A公司進行分配（分配金額28.22萬美金，匯率1美元對人民幣6.7335元，折合人民幣190萬，扣減已納稅款10萬）。

　　A公司從境外取得190萬股息紅利，不滿足居民企業之間股息紅利免征企業所得稅的規定，需并入應納稅所得額計算所得稅。

　　爭議：A公司取得股利時，是否可適用境外所得稅抵免條款，抵免之前已繳納的預提所得稅？

　　【適用條款】企業所得稅法第二十三條企業取得的下列所得已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當期應納稅額中抵免，抵免限額為該項所得依照本法規定計算的應納稅額；超過抵免限額的部分，可以在以后五個年度內，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額后的余額進行抵補：

　?。ㄒ唬┚用衿髽I來源于中國境外的應稅所得；

　　（二）非居民企業在中國境內設立機構、場所，取得發生在中國境外但與該機構、場所有實際聯系的應稅所得。

　　第二十四條居民企業從其直接或者間接控制的外國企業分得的來源于中國境外的股息、紅利等權益性投資收益，外國企業在境外實際繳納的所得稅稅額中屬于該項所得負擔的部分，可以作為該居民企業的可抵免境外所得稅稅額，在本法第二十三條規定的抵免限額內抵免。”

　　對按照國內稅法計算并繳納的企業所得稅不允許抵免

　　【政策解讀】從《企業所得稅法》第二十四條“外國企業在境外實際繳納的所得稅稅額”的表述中可以看出，無論是直接還是間接控制，均應該是外國企業在境外繳納的所得稅，代扣代繳屬于外國企業在境內繳納的所得稅，不在抵免范圍。

　　《企業所得稅法實施條例》第八十一條“企業依照企業所得稅法第二十三條、第二十四條的規定抵免企業所得稅稅額時，應當提供中國境外稅務機關出具的稅款所屬年度的有關納稅憑證。”需提供的是境外稅務機關提供的納稅憑證，境內稅務機關提供的憑證不在范圍內。

　　【結論】文件中可抵免的稅額僅限于企業來源于中國境外的所得依照中國境外稅收法律以及相關規定計算并在境外實際繳納的稅額，并須出具境外納稅憑證。

　　而對按照國內稅法計算并繳納的企業所得稅則不允許抵免，因此，A公司取得股利時，不能適用境外所得稅抵免條款，抵免之前已繳納的5%預提所得稅10萬。

　　在國內繳納的稅款，由于稅收協定避免雙重征稅的條約，在外國進行了抵免，這部分抵免稅款能在境內抵免嗎？

　　案例2：境內A咨詢公司于2018年2月收購了H國B公司，又在B公司名下設立了境內全資子公司C進行房地產開發。2019年1月，C公司向B公司分配股利200萬，并代扣代繳B公司10%預提所得稅20萬元。

　　H國征收18%利得稅（性質同企業所得稅），與中國簽訂了避免雙重征稅的稅收協定（但無協定優惠稅率）。B公司取得200萬股息紅利后，以中國稅務機關開具的完稅證明申請了20萬的稅收抵免，在H國繳納了36-20=16萬利得稅，取得H國稅務機關開具的完稅證明36萬。

　　爭議：當B公司再向A公司分配該164萬股息紅利（扣減已納稅款）時，A公司能否憑36萬的完稅證明進行抵減？

　　【政策解讀】從《企業所得稅法》第二十四條“外國企業在境外實際繳納的所得稅稅額”的表述中可以看出，無論是直接還是間接控制，均應該是外國企業在境外實際繳納的所得稅。

　　即使在國內繳納的稅款，由于稅收協定避免雙重征稅的條約，在外國進行了抵免，能夠在國內抵免的，也僅僅是在外國實際繳納的金額，如果外國稅務機關出具的完稅憑證含了國內已交稅款在外國抵免數，這部分金額也應當剔除。

　　【結論】當B公司再向A公司分配該164萬股息紅利時，A公司僅能抵減16萬。

　　一旦跨境，抵免鏈條就會斷裂，無論是國內投資國外取得的股息紅利，還是國外投資國內取得的股息紅利，均不能在鏈條中進行抵免

　　分析：根據以上兩個案例可以看出，境內-境外-境內的股權架構會比完全設立在境內增加股息紅利所得稅負25%（不享受免稅政策）+10%（不能抵免境內預提所得稅，香港可能為5%）。