限制性股票是上市公司股權激勵中最常用的方式。在限制性股票的限售期內，上市公司可能會送轉股，使得被激勵對象持有的限制性股票數量增加，同時股價會因此做除權處理。那么，當上市公司發生送轉股時，如何計算限制性股票個人所得稅的應納稅所得額呢？

　　案例

　　被激勵對象張某2017年7月1日獲某上市公司授予限制性股票10萬股，授予價格3元，股票登記日2017年8月1日，當日股票收盤價10元。在限售期內的2018年6月1日，上市公司實施“10轉5送5”的利潤分配方案。假設2019年7月1日，張某的限制性股票全部解禁，解禁日股票收盤價12元。由于在限售期內張某獲得了上市公司的送轉股，在計算張某限制性股應繳納的個人所得稅時，需要考慮送轉股的因素嗎？

　　什么是送轉股

　　送股，一般是用公司的未分配利潤、盈余公積轉增股本，實際上可理解為公司先進行利潤分配、后轉增股本，只不過股東得到的不是由公司利潤分配的現金，而是公司股票（即股票股利）。轉股，一般是用公司的資本公積轉增股本，又分為用股本溢價類資本公積轉增股本和非股本溢價類資本公積轉增股本。送轉股在上市公司中比較常見，發生送轉股時，股票價格會做相應的除權處理。如，某投資者持有1萬股，股價在10元時，持股市值為10萬元；此時上市公司10送轉10，股價要除權，相應調整為原來的一半，即5元，投資者持有的股票數量增加一倍，為2萬股，但投資者持有的總市值不變，仍為10萬元。

　　實務中的困惑與爭議

　　根據《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號，以下簡稱461號文）規定，對于員工獲得上市公司的限制性股票，應該按照工資薪金所得繳納個人所得稅，納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。461號文第三條規定了限制性股票的應納稅所得額：“按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。”并列出了被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：

　　應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）

　　本案中，由于上市公司實施了“10轉5送5”的利潤分配方案，張某的持股數量由原來的10萬股增加至除權后的20萬股，但股票價格也相應做了除權處理，解禁時的12元相當于除權前的24元。但461號文并沒有針對限制性股票發生送轉股情形做出規定，如何準確計算張某限制性股應繳納的個人所得稅？在實務操作中存在無法直接套用該公式的困惑，因此，存在不同的處理觀點。

　　一種觀點是，不考慮送轉股的影響，股票數量及價格按原來的計算。該觀點參照了股票期權的政策規定，《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）指出：員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。因此，該部分送轉股在分紅時就已經繳納了個人所得稅或免征個人所得稅，與限制性股票的計稅依據無關。按照此觀點，股票登記日股票市價為10元，本批次解禁股票當日市價為12元，張某的限制性股票解禁時為10萬股，所以張某的應納稅所得額為：（10+12）÷2×10-30×（10÷10）=80萬元。

　　第二種觀點是，461號文并未考慮送轉股的影響，但由于張某的限制性股票數量增加，因此要做相應的調整。按照此觀點，股票登記日股票市價為10元，本批次解禁股票當日市價為12元，張某的限制性股票解禁時為20萬股，所以張某的應納稅所得額為：（10+12）÷2×20-30×（20÷20）=190萬元。

　　第三種觀點是，按照送轉股原理，要考慮送轉股的影響，相應調整股票價格及數量。按照此觀點，股票登記日股票市價原為10元，現調整為5元，授予價格由3元調整為1.5元，張某的限制性股票解禁時的數量由10萬股調整為20萬股，本批次解禁股票當日市價為每股12元，所以張某的應納稅所得額為：（5+12）÷2×20-30×（20÷20）=140萬元

　　可以看出，上述三種觀點在計算張某的個人所得稅應納稅所得額時，結果相差較大。

　　分析及建議