根據有關辦法，合格境外機構投資者（以下簡稱QFII），是指經中國證監會批準投資于中國證券市場，并取得國家外匯局額度批準的中國境外基金管理機構、保險公司、證券公司以及其他資產管理機構。人民幣合格境外機構投資者（以下簡稱RQFII），是指經中國證監會批準，并取得國家外匯局批準的投資額度，運用來自境外的人民幣資金進行境內證券投資的境外法人。2020年5月，我國取消了對QFII、RQFII境內證券投資額度管理要求。

　　QFII、RQFII投資于我國證券市場，將取得以下兩項權益性投資所得：

　　一、權益性投資資產轉讓所得

　　根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于QFII和RQFII取得中國境內的股票等權益性投資資產轉讓所得暫免征收企業所得稅問題的通知》(財稅[2014]79號，以下簡稱79號文)，2014年11月17日起，對QFII、RQFII取得來源于中國境內的股票等權益性投資資產轉讓所得，暫免征收企業所得稅；但2014年11月17日之前的上述所得，依法按10%稅率征收企業所得稅。

　　同時，79號文將適用上述政策的QFII、RQFII，限于在中國境內不構成常設機構，或者雖構成常設機構但其取得的權益性投資資產轉讓所得與其所設常設機構沒有實際聯系的QFII、RQFII。

　　根據我國企業所得稅法有關規定，以上QFII、RQFII，僅就其來源于中國境內的所得負有企業所得稅納稅義務。而權益性投資資產轉讓所得，按照被投資企業所在地的原則確定來源于中國境內、境外的所得。

　　鑒于QFII、RQFII從事的均為境內證券投資，因此，其取得的權益性投資資產轉讓所得均屬于來源于中國境內的所得，應在中國按照繳納企業所得稅。又因其在中國境內不構成常設機構，故適用10%稅率即可。

　　2015年開展的QFII、RQFII稅收專項清理活動，即是如此：針對QFII、RQFII在2009年11月17日至2014年11月16日期間取得的資本利得，稅務部門要求權益性投資資產轉讓所得以每次交易收益為應納稅所得額，按次適用10%稅率并計算應征稅款，且不可多筆交易盈虧相抵。

　　但是，筆者認為，QFII、RQFII投資涉及跨境交易，對于其自中國境內取得的所得，稅務處理應同時考慮國內法及稅收協定的規定。如有不同，應優先適用稅收協定。

　　我國與外國政府簽訂的稅收協定，多數在第十三條“財產收益”中規定了中國可以對非居民企業轉讓股份收益征稅的兩種情形：（1）被轉讓公司的財產50%以上直接或間接由位于中國的不動產組成；（2）非居民企業在轉讓其中國公司股份行為發生前12個月內曾直接或間接參與該中國公司至少25%資本。除此之外的股份轉讓收益，應僅在轉讓者為其居民的一方即外國征稅。

　　一般而言，除房地產相關企業外，多數公司的不動產價值占比很少過半；而QFII、RQFII作為機構投資者，投資比例一般很難達到25%，因此，按照稅收協定的規定，我國不應對QFII、RQFII的權益性投資資產轉讓所得征稅。

　　這一點，在2014年11月財政部稅政司、國家稅務總局政策法規司、證監會會計部舉辦的滬港通試點及QFII、RQFII有關稅收政策問題答記者問時，也有提及：“根據內地和香港稅收安排以及我國與多數國家簽訂的稅收協定的有關規定，對非居民的股份轉讓所得除少數情況外，基本是不征所得稅的。考慮到香港市場投資者按內地和香港稅收安排或其他稅收協定申請免稅待遇程序復雜，耗時較長，為減輕納稅人和稅務機關的執行成本，對香港市場投資者（包括企業和個人）買賣A股的差價，從政策上明確了免稅待遇。同時，考慮到QFII、RQFII和滬港通在交易性質和經濟實質上的類似性，在稅收政策方面宜通盤考慮，否則容易造成稅收政策不公平，甚至引發避稅問題。因此，在對滬港通機制下的香港市場投資者暫免征收股票轉讓差價所得稅的同時，對QFII和RQFII取得的股票等權益性投資資產轉讓所得一并給予免稅待遇。”

　　二、股息紅利所得

　　根據《國家稅務總局關于中國居民企業向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2009]47號，以下簡稱47號文），QFII取得來源于中國境內的股息、紅利，應當按照企業所得稅法規定繳納10%的企業所得稅，長沙公司注冊，由派發股息、紅利的企業代扣代繳。需要享受稅收協定（安排）待遇的，QFII可向主管稅務機關提出申請，主管稅務機關審核無誤后按照稅收協定的規定執行；涉及退稅的，QFII可申請辦理。

　　前文已分析過，QFII、RQFII僅就來源于中國境內的所得負有企業所得稅納稅義務。而股息、紅利按照分配所得的企業所在地原則確定來源于中國境內、境外的所得。QFII、RQFII應就其取得的股息紅利所得，按10%稅率繳納企業所得稅。

　　那么就有一個問題：如果某個投資者直接投資于我國證券市場，相比通過某個與我國簽訂稅收協定國家（地區）的QFII投資，能夠適用更低稅率，那么該QFII能適用此項稅收協定待遇嗎？比如，臺灣地區投資者通過巴林某QFII投資于中國內地證券市場。

　　筆者認為，巴林QFII可以就取得的股息紅利申請享受協定待遇，但應剔除臺灣投資者對應的部分。理由如下：

　　1.臺灣投資者通過巴林QFII投資，將獲得稅收利益。

　　內地與臺灣簽署的稅收協議并未生效，臺灣企業取得內地企業派發的股息紅利，應按企業所得稅法規定，按10%稅率繳納企業所得稅。

　　而根據中國與巴林簽訂的稅收協定，如果收款人是股息受益所有人，則所征稅款不應超過股息總額的百分之五。此外，巴林稅收體系較為簡單，免除征收資產轉讓稅與資本稅，臺灣投資者此項所得自巴林回到臺灣時，不會再產生稅負。相當于，臺灣投資者通過巴林QFII投資于內地企業，僅需按5%稅率繳納企業所得稅。

　　2.巴林QFII不是內地企業派發股息的真正受益人。

　　根據《國家稅務總局關于稅收協定中“受益所有人”有關問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第9號）規定，“‘受益所有人’是指對所得或所得據以產生的權利或財產具有所有權和支配權的人。一般來說，下列因素不利于對申請人“受益所有人”身份的判定：

　　（一）申請人有義務在收到所得的12個月內將所得的50%以上支付給第三國（地區）居民，“有義務”包括約定義務和雖未約定義務但已形成支付事實的情形。

　　（三）締約對方國家（地區）對有關所得不征稅或免稅，或征稅但實際稅率極低。”

　　QFII作為資管機構，受人之托、代人理財，其投資于中國證券市場取得的股息紅利必將按照合同約定支付給真正的投資者。因此，臺灣投資者通過巴林QFII投資，不利于對巴林QFII“受益所有人”身份的判定。

　　因此，從防止濫用稅收協定、維護本國稅收主權的角度，筆者認為，臺灣投資者通過巴林QFII取得的中國境內居民企業股息紅利，不能享受協定待遇。