近幾年，隨著創投行業、資本市場的快速發展，以及公司上市（掛牌新三板）的積極性不斷加強，以資本公積金轉增個人股東的股本（資本）變得非常普遍。在實務中，這類問題也經常困擾納稅人，很多人在股改完成要上市（掛牌）的前夕發現這個環節的稅收問題被自己忽略了，金額巨大影響到現金流不說，還可能會因此影響到最終的上市（掛牌）進程。

一、納稅義務的基本判定

將資本公積金轉增個人股本（資本），從形式上看，僅僅是公司資產中的會計科目發生了變化，但從實質上，資本公積是公司的資產，財產所有人是公司，當轉增成為個人股本后，就從公司的財產變成了個人的股本（資本），所有人變成了個人股東。所以資本公積金轉增股本的過程就是公司把財產分給股東的行為。《個人所得稅法實施條例》規定：利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權、股權而取得的利息、股息、紅利所得。轉增股本，就是公司股東因為擁有股權而從公司獲得相應資產的行為，它在個人所得稅法里被認可的本質是股東獲得了財產分配，對應的稅目就是“利息、股息、紅利所得。”

同時，盡管資本公積金轉增股本的過程中，個人股東沒有獲得現金利益，但在現行的《個人所得稅法》中，所得的概念從來就不僅僅只包含現金。《個人所得稅法實施條例》第十條規定：“個人所得的形式，包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。所得為其他形式的經濟利益的，參照市場價格核定應納稅所得額。”

所以，資本公積金轉增股本的基本判定原則就是：它在個人所得稅法里非常確定的被視為征稅對象。

二、現行文件規定

關于轉增股本，最早的文件規定是《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]第198號）：

股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息，紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

但緊接著，《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函發[1998]第289號）對該文作了解釋：

國稅發[1997]第198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。

289號文進行了明確：只有“股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金”轉增股本時才不用交稅，其他的資本公積轉增股本都是要交稅的！

289號文本來是個答復，但總局公告2011年第2號對其效力進行了確認，具有廣泛適用性。

《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）又進一步對這個政策進行了明確：

加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。

54號文說的很清楚，未分配利潤、盈余公積、資本公積（除了免稅外）轉增注冊資本和股本，是要按“利息、股息、紅利所得”交稅的。而且，這個文件也直接確認了“股票溢價發行的資本公積金轉增才免稅”，也就是確認了國稅函發[1998]289號文在實務中的地位。

54號文里特別說明了“轉增注冊資本和股本”，明確包含了有限責任公司和股份有限公司兩種類型。