2018年5月22日上午，期盼許久的《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2018]57號）終于在財政部稅政司網站掛出。中國財稅浪子微信公號在第一時間進行了轉發，隨后還組織了微信群對其展開專項討論。結合大家的討論、留言、提問，我總結了重組土增稅政策的十大重點問題。

　　第一、采用了房地產這個統一術語來概括國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物這些重組涉及的標的對象。較之5號文的國有土地、房屋權屬這樣的說法要更加準確。不過這個不是什么全新的內容，房地產這個概括性術語其實在土地增值稅暫行條例第二條就是這樣寫的。過去發文件不規范，上位法有明確的術語不使用，喜歡自己搞一套，這次也算是回歸。

　　第二、整體改制繼續強調不改變投資主體并明確了含義。在整體改制中，對改制前的企業將房地產轉移、變更到改制后的企業，暫不征土地增值稅。整體改制是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。根據新文件第八條，不改變原企業投資主體是指企業改制重組前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。

　　第三、企業合并繼續強調投資主體存續并明確了含義。兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。這里的投資主體存續，是指原企業出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動。

　　第四、企業分立繼續強調投資主體相同并明確了含義。企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅。這里的投資主體相同，是指企業改制重組前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。這里討論的第二、三、四共三個問題對于不改變投資主體等一系列概念的明確，是財稅[2018]57號文的點睛之筆。

　　第五、投資入股適用優惠必須發生在“改制重組時”這個大前提之下。單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。此前我們一直呼吁將該條中“改制重組時”這個限定語刪除，但是最終還是予以保留。此前的實踐中，有的稅務機關操作時將投資入股就理解為屬于改制重組的一種；也有的稅務機關要求企業提供國資委等有關部門的改制重組文件；也有的稅務機關要求企業提供所屬企業集團提供的改制重組文件。當然更多的稅務機關認為民營企業不存在改制重組，將其拒之門外。

　　第六、房地產開發企業繼續哭倒在廁所里。上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。這意味房地產開發企業繼續無緣重組環節的土增稅優惠。

　　第七、事業單位改制為公司制企業政策適用繼續不明。新政策將原來的整體改建改稱為“整體改制”，但并未明確其可以適用于事業單位改制。而此前的重組契稅文件專門明確了事業單位改制的適用。

　　第八、適用稅收優惠需要提交的資料進行調整。企業應向主管稅務機關提交房地產轉移雙方營業執照、改制重組協議或等效文件，相關房地產權屬和價值證明、轉讓方改制重組前取得土地使用權所支付地價款的憑據（復印件）等書面材料。但是這里的價值證明是指評估報告嗎？是土地估價師出具，還是資產評估師出具？還需要進一步明確。

　　第九、資產劃轉如何適用土增稅優惠政策？資產劃轉這個概念是我們從企業所得稅的財稅[2018]57號文和稅務總局公告2015年40號公告的文件中引用過來的，如果是符合企業所得稅特殊性稅務處理條件的資產劃轉，其中劃轉的對象涉及房地產，其土增稅可否適用優惠呢？57號文對此未予明確，此前的實踐中有的企業是適用了重組中關于投資的土增稅優惠政策，長沙代理記賬，也有的企業是因為按照賬面價值劃轉被認為沒有增值，土增稅為0。

　　第十、打包資產轉讓如何適用土增稅優惠政策？根據營改增文件，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為不征收增值稅。我們將這里的“將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓”稱為打包資產轉讓。打包資產轉讓是否同樣不征收土地增值稅呢？如果轉讓是采用合并分立的方式，可以直接適用57號文的相關條款。如果是出售、置換恐怕就需要結合具體的交易模式去考慮。

　　這個問題就暫時說到這里，后面我們還會給57號文來一次專門的挑刺。盡管得罪人，但是制度為稅收的基石，不吐不快。