企業間的無償借貸在實務中十分普遍，企業所得稅征管中被補稅的例子不少，但也有不少援引關聯交易調整規則抗辯成功的案例。作者的觀點是企業間的無償借貸的利息支出不符合“取得收入有關的支出”的規定，關聯交易調整規則并不能作為抗辯的理由。具體分析如下：

　　一、相關法條摘要

　　《企業所得稅法》

　　第八條企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。

　　《企業所得稅法實施條例》

　　第二十七條企業所得稅法第八條所稱有關的支出，是指與取得收入直接相關的支出。

　　企業所得稅法第八條所稱合理的支出，是指符合生產經營活動常規，應當計入當期損益或者有關資產成本的必要和正常的支出。

　　《特別納稅調整實施辦法[試行]》（國稅發[2009]2號）

　　第三十條實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要該交易沒有直接或間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不做轉讓定價調查、調整。

　　二、作者分析

　　為方便后文分析，構建如下業務模型：企業A貸款給企業B，并向企業B正常收息，企業B將上述貸款無償借給企業C。

　　1、法律效力層級分析

　　《企業所得稅法》是法律，《企業所得稅法實施條例》是行政法規，《特別納稅調整實施辦法[試行]》是部門規章或規范性文件，顯然前兩者法律效力高于后者。

　　2、調整對象分析

　　企業所得稅法及實施條例“取得收入有關的支出”的規定說的是A和B之間的業務，即B的利息支出是否與B的收入直接相關，B付給A的利息是否可以稅前扣除，而《特別納稅調整實施辦法[試行]》說的是B和C之間的定價是否需要調整的問題，兩者規范的對象并不相同。

　　3、立法目的不同

　　企業所得稅法及實施條例解決的是B的支出可否扣除的問題，影響的只是B的利潤/所得，而《特別納稅調整實施辦法[試行]》要解決的是利潤/所得在B、C間分配的問題，立法目的并不相同。

　　4、B的利息支出是否符合相關性？

　　B將從A處取得貸款直接無償借給了C，并沒有用于自己的生產經營，這個轉貸過程中也沒有任何收入，B的利息支出顯然不符合“與取得收入直接相關的支出”，不具有相關性，按照企業所得稅法及實施條例，不允許扣除。

　　5、《特別納稅調整實施辦法[試行]》可否作為B利息支出扣除的依據？

　　如果B、C間不是關聯關系，《特別納稅調整實施辦法[試行]》就不適用，更提不上作為B利息支出扣除的依據；即便B、C間是關聯關系，由于《特別納稅調整實施辦法[試行]》是下位法（相對于企業所得稅法及實施條例而言），且其第三十條只是解決B、C間的利潤/所得是否需要按照獨立交易原則調整的問題，并不能直接作為B利息支出扣除的依據。

　　6、不影響國家總體稅收收入支出就可以扣除？

　　部分人持有這種想當然的邏輯，認為只要打通來看不影響國家總體稅收收入，相關支出就可以扣除。我只想問這個邏輯的法律依據是什么？而且按照這個邏輯，獨立交易原則就不應該存在，因為很多不符合獨立交易原則的交易并不影響國家總體稅收收入（如本來應該收10塊，我只收5塊，賣家收入少計5塊，買家支出少計5塊，整體不影響國家稅收收入）。而且這里有個邏輯誤區，長沙工商稅務，本來是能扣除的支出，你給扣了，怎么就不影響國家總體稅收收入呢？

　　7、B向C收息但為0說的通么？

　　這個邏輯近乎詭辯。B向C按獨立交易原則收息，如此B對A的利息支出可以稅前扣除自然沒有問題，現在B向C收息收的比較低，甚至為0，對稅局解釋是B收息，只是收的少了/收了0，類似“取得收入/發生支出但收入/支出為0”的荒誕說法作者不屑于一駁，這里作者更愿意討論的是如果按照獨立交易原則，B應該向C收10%的利息，但實際只收了1%，B向A支付了15%的利息，假設B、C上述行為滿足《特別納稅調整實施辦法[試行]》第三十條的規定，又當如何？從B的收入端來說，可以不調整，就按1%利率確認收入；從B的支出端來說，則應確認B向A支付的=15%*（1-1%/10%）=13.5%的利息是與取得收入無關的支出，不得稅前扣除。

　　綜上，B對A的利息支出不屬于《特別納稅調整實施辦法[試行]》規范的對象，你就看企業所得稅法及實施條例就好；B與C之間的交易你可以參照《特別納稅調整實施辦法[試行]》（如是關聯方）?？傊畼驓w橋路歸路，不要混為一談。

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