自從國務院發文推行試點簡易注銷改革以來，不少破產法官和管理人都激動了一下下：既然某些稅務局不肯為未結清欠稅的破產企業辦理注銷稅務登記，那我們就繞過稅務局，直接去工商局辦理簡易注銷吧。

相關法規——工商企注字[2018]11號 國家工商行政管理總局 國家稅務總局關于加強信息共享和聯合監管的通知

 

聽起來是不是很有道理？

 

一、何為簡易注銷？

 

簡易注銷作為一項改革試點，迄今并沒有文件對其作出定義。根據有關規定的提煉，簡易注銷是指簡化和完善企業注銷流程，辦理簡易注銷時不再要求提供清稅證明，加快企業注銷辦理進度。

 

根據描述來看，適用簡易注銷的企業好像可以繞開稅務局了？

 

況且，《工商總局關于全面推進企業簡易注銷登記改革的指導意見》（工商企注字〔2016〕253號）中對于破產企業給予了特別關注：人民法院裁定宣告破產的,管理人可持人民法院終結破產程序的裁定,向破產人的原登記機關申請辦理簡易注銷登記。

 

二、簡易注銷的適用對象

 

根據國務院及工商總局、稅務總局相關文件，簡易注銷有特定的適用對象：個體工商戶、未開業企業以及無債權債務企業。對于試點改革地方，辦理簡易注銷時不再要求當事人提供清稅證明。但是，稅務機關要加強監管，及時將有關信息通告企業登記機關，企業登記機關經核實發現不適用簡易程序的，應終止簡易注銷程序，恢復注銷前登記狀態。

 

破產終結申請注銷的企業，是否屬于無債權債務企業？這里需要厘清兩個問題：第一，未結清欠稅是否屬于債務？第二，什么叫做“無債權債務企業”？對于第一個問題，公債當然也是一種債務，破產受理前的歷史欠稅屬于債務，破產期間的新生稅款也屬于債務。如果申請注銷時未結清欠稅，恐怕還不能視為“無債權債務企業”。對于第二個問題，不管是否還存在未結清的公債和私債，根據《企業破產法》規定，破產終結企業的債權債務已經經過了法定程序的處理和安排，似乎可以視為無債權債務了。

 

按照上述邏輯，破產終結企業適用簡易注銷，對于多證合一的納稅人而言，應該沒有問題。不過，近日工商總局和稅務總局的一個新文件，又把夢想拉回了現實。

 

三、破產企業簡易注銷是否存在障礙？

 

2018年1月15日，工商總局和稅務總局聯合下發了《關于加強信息共享和聯合監管的通知》（工商企注字〔2018〕11號），規定工商部門應及時將企業擬申請簡易注銷登記信息推送給稅務部門，除了“未辦理過涉稅事宜的納稅人”“辦理過涉稅事宜但沒領過發票、沒有欠稅和沒有其他未辦結事項的納稅人”“在公告期屆滿之日前已辦結繳銷發票、結清應納稅款等清稅手續的納稅人”三種情況稅務部門不提出異議之外，對于仍有未辦結涉稅事項的企業，稅務部門應在公告期屆滿次日向工商部門提出異議。

 

提出異議有什么后果呢？根據前述253號文，對于公告期內被提出異議的企業,登記機關應當在3個工作日內依法作出不予簡易注銷登記的決定。

 

此外，11號文件的附件1《“多證合一”企業辦理涉稅事項告知書》中第六項為“企業在申請注銷登記前，應確保在稅務機關已結清應納稅款、繳銷發票以及辦結其他涉稅事宜”；附件2《全體投資人承諾書》中包括“不存在未交清的應繳納稅款及其他未了結事務”；附件3《溫馨提示》中包括“如果您已開展生產經營活動，請您及時到稅務機關結清應納稅款、繳銷發票及辦理其他清稅手續。如果您在公告期屆滿時未完成注銷清稅手續的，稅務機關將向企業登記機關提出異議”。

 

我們最后理一理破產終結企業申請簡易注銷的邏輯：已辦結繳銷發票、結清應納稅款等清稅手續，可以直接向工商部門申請簡易注銷，稅務部門不會提出異議；如果仍有未辦結涉稅事項，稅務部門會向工商部門提出異議，從而導致不予簡易注銷。

 

四、稅務部門能不能不提異議？

 

分析至此，圍觀群眾還能好好地吃瓜嗎？可能有人提出：既然破產程序都終結了，未結清欠稅也是實在沒有辦法的事，稅務部門不要提出異議不就行了？