一、股權收購的特征

1.股權收購

股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。

2.股權收購的特點

（1）股權收購的主體和客體是收購公司和目標公司的股東，收購對象是目標公司的股權。

（2）股權收購的目的是為了獲得目標公司的控制權。

（3）股權收購后，收購公司僅在出資范圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。

二、股權收購的稅務處理

1.股權收購的監管

《中華人民共和國公司法》規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。

根據《國家稅務總局關于股權轉讓不征收營業稅的通知》（國稅函[2000]961號）精神，企業發生股權轉讓時，企業本身作為獨立核算的經濟實體仍然存在（即使企業的股東已全部更換，或企業名稱也已改變），其股權轉讓不會涉及到企業的具體不動產、無形資產等資產的所有權發生轉移，也就沒有發生銷售不動產和轉讓無形資產的行為，因此，這種股權轉讓行為也不征收增值稅。

【結論】：對單項資產產權轉移征收流轉稅，對作為集合資產的企業的產權轉移不征收流轉稅。

2.股權收購的個人所得稅處理

股權收購交易中，被收購的股權所有者為自然人、個人獨資企業或合伙企業時，被收購股權所對應的股東應確認股權轉讓收益（損失）。

《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規定，個人股東轉讓股份有限公司、有限責任公司及其他企業的股權所得，按“財產轉讓所得”項目以差額征收的方式繳納20%的個人所得稅。

國稅函[2009]285號規定：股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，長沙工商代辦，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

3.股權收購的企業所得稅處理

《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規定，企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

《國家稅務總局關于企業股權投資損失所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第6號）規定，企業對外進行權益性投資所發生的損失，在經確認的損失發生年度，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除。

當收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失)=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×非股權支付金額/被轉讓資產的公允價值

4.股權收購的土地增值稅處理

按照土地增值稅征收范圍，股權并不屬于土地增值稅的納稅范圍，不應對被收購企業征收土地增值稅。

國稅函[2000]687號文件，國家稅務總局答復函作出如下規定：鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源實業有限公司100%的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。

由此來看，國家為了防止采用股權轉讓的形式規避土地增值稅，對于土地使用稅征收對象的判別采用實質重于形式的原則，完全股權收購中如果企業凈資產主要是以土地使用權和不動產，被收購方可能會被按照實質重于形式的原則征收土地增值稅。

5.股權收購的契稅處理

財稅[2008]175號文件規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。